公司治理的理論及實(shí)踐(文件)
【正文】 ?（ 2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國、日本） ?（ 3）家族 ——國家治理模式 ?沒有唯一最佳模式 25 三、 90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢 ?趨勢之一：股東積極主義 ? （ 1）為什么會出現(xiàn)股東積極主義 ? 市場缺乏監(jiān)督功能； ? 法律不健全和對法規(guī)的執(zhí)行不利； ? 小股東未得到保護(hù)； ? 由于利益沖突機(jī)構(gòu)投資者處于被動； ? 管理層的道德危機(jī) –股東的價值被忽視 26 ?管理層的道德危機(jī) –控股股東侵占小股東利益； –非法的內(nèi)部交易； –交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)； –公司資產(chǎn)流入家族或個人腰包； –公司中的裙帶關(guān)系 ?缺乏透明度董事和審計缺乏獨(dú)立性； ? 信息披露不可信； ? 控股家族和管理層對管理失當(dāng)不負(fù)責(zé)任 27 股東積極主義的目標(biāo) ?對管理層實(shí)施獨(dú)立監(jiān)督 ?維護(hù)股東價值 ?確保透明度和責(zé)任心 ?與腐敗做斗爭 28 股東積極主義：韓國 PSPD ?1994年成立的韓國 NGO ?1997年 1月以來參與性經(jīng)濟(jì)委員會 ?由專業(yè)人員（律師、會計師、教授）組成 ?由個人捐助提供資金 29 股東積極主義：韓國 PSPD ?目標(biāo)公司： ? 大企業(yè)集團(tuán)：三星、現(xiàn)代、 LG、 SK、 ? 金融機(jī)構(gòu)：韓國第一銀行、韓國外匯銀行、現(xiàn)代證券公司 ?PSPD的主要行動 ? 監(jiān)督和報告公司的主要活動； ? 與管理層的談判 ? 出席股東會議行使股東權(quán)利； ? 法律訴訟和提起刑事調(diào)查； ? 公司治理的信息服務(wù) 30 股東積極主義：韓國 PSPD ?取得的主要成果 ? 對公共治理和透明度的外部效應(yīng)； ? 提高了公司股票價值； ? 外國投資者增加了對韓國的投資； ? 遏制了公司的各種非法活動； ? 保護(hù)了中小股東的利益和經(jīng)濟(jì)賠償； 31 三、 90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢 ?趨勢之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合 ? 公司治理改革首先要改革和完善法律制度和監(jiān)管制度； ? 1998年以來，世界各國先后出臺了 80多個公司治理指引和準(zhǔn)則； ? 提出這些指引和準(zhǔn)則的有國際組織、行業(yè)協(xié)會、專業(yè)委員會、政府部門、研究機(jī)構(gòu)、企業(yè)等。 ?契約的不完備性意味著擬定描述未來所有可能情況下的各方行為的契約成本過高； ?使所有權(quán)、法律、監(jiān)管制度、內(nèi)部程序等是部分地解決這一問題的制度安排； 12 作為治理機(jī)制的所有權(quán) ?使某些參與人得到固定收益從而不承擔(dān)風(fēng)險； ?給一方或多方參與人剩余收益權(quán)； ?剩余控制權(quán) ?剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)共同構(gòu)成了所有權(quán)的實(shí)質(zhì)，但二者承擔(dān)不同的關(guān)系； ?兩種典型的沖突； 13 公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化 ?正式的契約與非正式的契約； ?剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對應(yīng)原則 ?公司治理問題是怎樣產(chǎn)生的？ ? 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，出現(xiàn)委托代理關(guān)系 ? 由于委托人和代理人是不同發(fā)利益主體，具有不同的效用函數(shù)，二者之間存在著激勵不相容 ? 信息不對稱問題 14 信息不對稱問題 ?（ 1）逆向選擇問題 ?（ 2）道德風(fēng)險問題 ?―管理挖空 ‖（ managerial entrenchment ?Tunneling: ? 直接盜取公司財產(chǎn)：（ ADELPHIA） ? 自我交易 ? 給自己支付過多的酬金 ?
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