【正文】 資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 我會于 2023年 10月核準增持陜西華商傳媒集團有限責任公司股權(quán)的交易。交易完成后，上市公司主營圖書及音像制品發(fā)行業(yè)務(wù)。安徽出版集團是集圖書、報刊、電子音像及網(wǎng)絡(luò)出版物的編輯出版、印刷、復(fù)制、發(fā)行、物資供應(yīng)與經(jīng)營等業(yè)務(wù)于一體的大型文化傳媒產(chǎn)業(yè)集團。 ? 2023年國務(wù)院頒布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，提出培育骨干文化企業(yè)，推動跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。 ? 三個方面意義： 實現(xiàn)上市目的 實現(xiàn)資產(chǎn)證券化 依托資本市場實現(xiàn)價格發(fā)現(xiàn) 國際經(jīng)驗 ? 借殼上市在歐美國家資本市場中，一直是廣泛存在的，例如世界知名的紐約證券交易所就是通過借殼方式實現(xiàn)上市的?；驙I業(yè)收入保持 30%增長及最近一年凈利潤超過 500萬元。股東大會要認真行使法定職權(quán)，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護上市公司和股東的合法權(quán)益。文化企業(yè)并購重組暨借殼上市介紹 上市公司特征和借殼上市概念 第一部分 并購重組市場發(fā)展狀況及制度建設(shè)情況 第三部分 文化企業(yè)借殼上市及并購重組案例、特點、要求和建議 第二部分 第一部分 上市公司特征和借殼上市概念 上市公司特征和借殼上市概念 ? 一、上市公司特征 ? 定義 ? 基本要求 ? 二、借殼上市概念 ? 概念 ? 法規(guī)體系 上市公司特征 ? 定義：上市公司指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（ 《公司法》第 121條）。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責，把好決策關(guān)，加強對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。 ? 再融資： ? 最近三年年均加權(quán)平均收益率不低于 6%； ? 分紅條件：最近三年現(xiàn)金分紅不低于凈利潤的 30% ? 退市：連續(xù)三年虧損 ? 借殼上市：三年業(yè)績承諾 履行信息披露義務(wù) ? 法定義務(wù)： －－證券法第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。今年 10月 12日，知名私募股權(quán)基金 KKR也剛剛通過借殼方式在泛歐交易所上市。 文化企業(yè)借殼上市情況 — 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 目前，共有 15家上市公司從事出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)。進入集團公司的出版經(jīng)營單位由事業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)性質(zhì)，并全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 ? 我會于 2023年 8月核準上述重組方案。 ? 2023年，華聞傳媒實現(xiàn)營業(yè)收入 ，凈利潤 億元。 主要問題及風險 ? 重組方案存在損害上市公司利益問題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。文化企業(yè)的員工種類復(fù)雜，有的員工歸屬于勞動合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。 信息披露 ? 針對重組后上市公司所在細分行業(yè)的特點，詳細披露其管理體制、各類資產(chǎn)間的關(guān)系和運營模式。 ? 以報刊為例，不同類刊物盈利能力有很大差異，盈利能力是否穩(wěn)定也各不相同，這些都對交易作價形成影響。文化企業(yè)應(yīng)考慮如何充分利用資本市場優(yōu)化資源配置，構(gòu)建新的體制平臺，進行治理結(jié)構(gòu)、運行機制和企業(yè)文化的創(chuàng)新，增強核心競爭力。 2023年以來， 我國共有 21家上市公司進行了32次海外收購，總金額達 802億元。 , January 25, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 1月 25日星期三 2時 34分 56秒 02:34:5625 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。勝人者有力，自勝者強。 2023年 1月 25日星期三 上午 2時 34分 56秒 02:34: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 25日星期三 2時 34分 56秒 02:34:5625 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , January 25, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :34:5602:34Jan2325Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 通過收購，不但占領(lǐng)了市場、獲取了先進技術(shù)、控制了資源，還在提升國家地位等方面起到了積極的作用。 ? 參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系等知悉人員，均不得利用未被依法披露的股價敏感信息從事內(nèi)幕交易。應(yīng)借力資本市場，充分發(fā)揮并購平臺優(yōu)勢，實現(xiàn)跨領(lǐng)域跨地區(qū)整合，形成具有競爭力和影響力的大型文化產(chǎn)業(yè)公司。 交 易定價 ? 文化傳媒經(jīng)營類公司在經(jīng)營、創(chuàng)造利潤的過程中不只依賴其有形資產(chǎn)，更依賴于其擁有的品牌、商譽、經(jīng)營權(quán)、管理理念和人才優(yōu)勢、發(fā)行網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等無形資產(chǎn)。 ? 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財務(wù)核算體系，在改制重組的過程中必須進行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 ? 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。 ? “ 經(jīng)營與采編 ” 原則在實際操作中體現(xiàn)為： ? 文化傳媒企業(yè)經(jīng)營性部分，如報業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線 /無線傳輸、廣告等，圖書出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復(fù)制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進行前置審批的業(yè)務(wù)也可上市； ? 而涉及內(nèi)容制作、時 政性強以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)目前還不能上市，如新聞出版和電視臺的節(jié)目制作。交易完成后，新華發(fā)行集團和解放日報報業(yè)集團作為一致行動人合計持有 %的股份，上市公司的業(yè)務(wù)擴展為報刊經(jīng)營、圖書發(fā)行、報刊發(fā)行、廣告代理、傳媒衍生等業(yè)務(wù)。 ? 借殼上市： 2023年科大創(chuàng)新向安徽出版集團發(fā)行股份購買其持有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價格 。 ? IPO上市的企業(yè)（ 9家） ? 東方明珠（ 1994年 2月）、中視傳媒（ 1997年 6月）、電廣傳媒（ 1999年11月）、歌華有線（ 2023年 2月）、北巴傳媒（ 2023年 2月，原名北京巴士，后主營車身廣告，改名北巴傳媒）、粵傳媒（ 2023年 11月）、出版?zhèn)髅剑?2023年 12月）、天威視訊（ 2023年 5月）、奧