【正文】 ? 2023年中共中央、國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》，支持和鼓勵大型國有文化企業(yè)集團(tuán)實(shí)行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組。 ? 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在公告前 20個交易日內(nèi)累計漲幅超過 20%的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。 并購重組市場與上市公司資本運(yùn)營 ? 資本經(jīng)營是為了產(chǎn)品經(jīng)營而聚集、運(yùn)用、優(yōu)化配置產(chǎn)業(yè)資本活動的統(tǒng)稱。 02:34:5602:34:5602:34Wednesday, January 25, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 02:34:5602:34:5602:341/25/2023 2:34:56 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 2時 34分 56秒 上午 2時 34分 02:34: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 上午 2時 34分 :34January 25, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 02:34:5602:34:5602:34Wednesday, January 25, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023年 1月 25日星期三 上午 2時 34分 56秒 02:34: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 上午 2時 34分 :34January 25, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 57 我國經(jīng)濟(jì)到了轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵時期 ?產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)失衡 ?高投資 、 低消費(fèi)和高度依賴出口 ?投資效率低下 并購重組是“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的有效途徑 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 、 換股并購等豐富了并購手段 ， 降低了交易成本 ? 全流通市場為資產(chǎn)交易提供了定價平臺 ? 控制權(quán)市場的形成 ， 強(qiáng)化了激勵約束 上市公司匯集了國家各個行業(yè)精華，股權(quán)分置改革后資本市場功能逐步健全 利用資本市場并購重組功能促進(jìn)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)” 既是歷史機(jī)遇又是歷史任務(wù) “十七大”報告、“國九條”、“金融三十條”、行業(yè)振興規(guī)劃明確任務(wù) 資本市場發(fā)展到了服務(wù)國民經(jīng)濟(jì)全局的重要時期 我國資本市場并購重組的特點(diǎn) ?政府主導(dǎo)與市場化的關(guān)系 ?國際化和本土化的關(guān)系 ?并購重組與宏觀經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的關(guān)系 ? 并購重組缺乏融資工具支持，影響了效率、效果 ? 減少審批環(huán)節(jié)，提高市場效率 ? 異常交易和內(nèi)幕交易問題 ? 外資政策、稅收制度的影響 如何有效發(fā)揮資本市場功能，支持促進(jìn)并購重組， 更好服務(wù)于宏觀經(jīng)濟(jì)政策目標(biāo) 影響并購重組的若干因素 謝謝！ （未經(jīng)許可， 請勿引用） ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。上述公司共涉及 106萬名中小股東及數(shù)萬名普通職工 ? 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 41％、 32％和 536％； 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 20％、 82％和 16％ 06年以來挽救危機(jī)公司類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 挽救危機(jī)類并購重組 ? 2023年以來，屬于國資重組的上市公司有 96家，交易金額為 5043億元 ? 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 338％、 200％和 181％； 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 74％、 67％和 65％ 06年以來國有企業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 國企戰(zhàn)略重組類并購重組 我國上市公司海外收購概況 海外并購已成為我國的國家戰(zhàn)略之一。由此可見文化傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大潛力。交易作價時，應(yīng)當(dāng)注重分析注入的各家公司所對應(yīng)的運(yùn)營成熟的經(jīng)營業(yè)務(wù)，盈利能力的強(qiáng)弱，是否具有相當(dāng)競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力 交 易定價 ? 以教材、教輔業(yè)務(wù)的出版及發(fā)行為例，交易定價應(yīng)考慮（ 1）國家現(xiàn)行政策；（ 2）是否具備穩(wěn)定的市場需求；（ 3）企業(yè)是否具備市場拓展能力； ? 對于一般圖書的出版及發(fā)行為例，交易定價應(yīng)考慮：（ 1） 出版社能否抓住熱點(diǎn)，在選題、策劃、出版等方面積極創(chuàng)新，不斷產(chǎn)生暢銷書；（ 2）是否具備提高其文化產(chǎn)品市場占有率和提升行業(yè)地位的能力。 ? 對策：就上述關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的影響，上市公司及控股股東應(yīng)做到以下三點(diǎn)： ? 簽訂切實(shí)可行的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平合理； ? 上市公司及時與采編部門進(jìn)行溝通，將市場動態(tài)信息反饋給采編部門，促進(jìn)采編能力和質(zhì)量水平的提高； ? 控股股東承諾在未來階段，一旦行業(yè)政策允許，即將與上市公司關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所對應(yīng)的資源通過重組的方式注入上市公司，盡可能規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。 文化企業(yè)并購重組監(jiān)管要求 ? 完成改制 ? 資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性 ? 信息披露 ? 交易定價 ? 跨地區(qū)跨領(lǐng)域整合 ? 市場競爭能力 ? 嚴(yán)禁內(nèi)幕交易 改制 ? 人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關(guān)系、工資薪金、社會保障等 。 資質(zhì)許可 ? 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（通常為省級或以上的工商行政管理局核準(zhǔn)）； ? 國家新聞出版總署核發(fā)的《圖書出版許可證》、《期刊出版許可證》、《音像制品出版許可證》、《電子出版物出版許可證》； ? 省級（或以上）新聞出版局核發(fā)的《出版物經(jīng)營許可證》、《印刷經(jīng)營許可證》； ? 國家工商行政管理局商標(biāo)局核發(fā)的《商標(biāo)注冊證》 并購重組監(jiān)管要求 ? 并購重組監(jiān)管 ? 并購重組的基本原則 ? 并購重組的法律法規(guī) 并購重組監(jiān)管基本要求 （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、