【正文】 :34:5602:34:56January 25, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 2時(shí) 34分 :34January 25, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 2時(shí) 34分 56秒 上午 2時(shí) 34分 02:34: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 02:34:5602:34:5602:341/25/2023 2:34:56 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 其中， 2023年 157億元， 2023年 10億元， 2023年 293億元，2023年 342億元。 嚴(yán)禁內(nèi)幕交易 鑒于文化企業(yè)并購重組的良好效應(yīng)，資本市場(chǎng)對(duì)此類重組給予極大關(guān)注，股價(jià)異動(dòng)和內(nèi)幕交易更是市場(chǎng)關(guān)注熱點(diǎn)。 跨地區(qū)跨領(lǐng)域業(yè)務(wù)整合 ? 文化產(chǎn)業(yè)屬于意識(shí)形態(tài)領(lǐng)域，長期遠(yuǎn)離市場(chǎng)，區(qū)域分割嚴(yán)重。 ? 涉及特許資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)的，應(yīng)詳細(xì)披露其資質(zhì)和經(jīng)營權(quán)的申請(qǐng)審批流程、可持續(xù)經(jīng)營的期限、以及是否在特定區(qū)域內(nèi)具有專有性或壟斷性 。企業(yè)改制時(shí)要進(jìn)行分類安置。 ? 重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交易價(jià)格不公允。 文化產(chǎn)業(yè)上市公司并購重組特點(diǎn) ? 國家政策及指導(dǎo)意見 ? 審批程序 ? 資質(zhì)許可 國家政策及指導(dǎo)意見 國家政策 ? 《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》 ? 《國務(wù)院辦公廳《關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點(diǎn)中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個(gè)規(guī)定的通知》（國辦發(fā) [2023]105號(hào)） ? 《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》（中發(fā)［ 2023］ 14號(hào)） ? 2023年國務(wù)院《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》 指導(dǎo)意見 : －－ 國有股應(yīng)占絕對(duì)控制地位 －－符合國家政策導(dǎo)向 －－電視臺(tái)、報(bào)刊類企業(yè) “ 經(jīng)營與采編 ” 分開原則 根據(jù)中發(fā) 【 2023】 14號(hào)，經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司必須遵循 “ 經(jīng)營與編輯 ” 兩分開原則，經(jīng)營權(quán)可以剝離進(jìn)入上市公司，而時(shí)政類報(bào)刊和電視臺(tái)節(jié)目的采訪、編輯部分禁止注入上市公司。 ? 2023年，新華傳媒向解放日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)、上海中潤廣告有限公司發(fā)行股份購買文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價(jià)格 。 2023年，安徽出版集團(tuán)及下屬子公司妥善解決了事業(yè)單位改制為企業(yè)所涉及職工身份置換、離退休人員安置等問題。其中 IPO（首次公開發(fā)行） 9家，借殼上市 6家。我國企業(yè)赴海外上市的案例中，也有不少是通過借殼方式。 －－證券法第六十八條第三款：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。要設(shè)立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)并充分發(fā)揮其作用。 ? 基本要求： ? 規(guī)范的股份有限公司 ? 健全的公司治理結(jié)構(gòu) ? 具備持續(xù)盈利能力 ? 履行信息披露義務(wù) 規(guī)范的股份有限公司 ? 改制上市概念 :企業(yè)組織形式由國有企業(yè)、家族企業(yè)改造為公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確 政企分開、管理科學(xué) ? 法人財(cái)產(chǎn)制度：兩權(quán)分離、委托代理 有限責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利制衡、各司其職 各負(fù)其責(zé)、形成約束與激勵(lì)機(jī)制 健全的公司治理結(jié)構(gòu) ? 定義：公司治理（又稱 “ 公司治理結(jié)構(gòu) ” 、“ 法人治理結(jié)構(gòu)）是在兩權(quán)分離的情形下，以委托代理關(guān)系為基礎(chǔ)形成的控制和管理公司運(yùn)作的制度與系統(tǒng)。 ? 其他要求：勤勉盡責(zé) 、 誠實(shí)守信 如何完善公司治理 ? 上市公司要嚴(yán)格按照 《公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度等的要求，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 創(chuàng)業(yè)板：最近 2年凈利潤累計(jì)達(dá)到 1000萬元。 ? 借殼上市實(shí)際上是上市公司收購、重大資產(chǎn)重組的組合操作，遵循并購重組的法規(guī)制度。該文件的發(fā)布 為優(yōu)質(zhì)文化產(chǎn)業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)文化產(chǎn)業(yè)上市公司的做大做強(qiáng)奠定了基礎(chǔ)。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 案例簡介（一）時(shí)代出版 ? 改制： 2023年經(jīng)新聞出版總署和安徽省人民政府批復(fù)，在安徽新聞出版局所屬出版社、印刷企業(yè)和安徽省教材出版中心基礎(chǔ)上組建成立了安徽出版集團(tuán)（國有獨(dú)資）。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 案例簡介（二）新華傳媒 ? 公司于 2023年 5月公告了重大資產(chǎn)重組方案，以全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)與控股股東新華發(fā)行集團(tuán)直接和間接持有的上海新華傳媒連鎖有限公司 100%股權(quán)進(jìn)行置換。 2023年 8月，燃?xì)夤煞菔召徤钲谧C券時(shí)報(bào)傳媒有限公司 84%股權(quán)，擁有了證券時(shí)報(bào)經(jīng)營業(yè)務(wù) 30年獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。 ? 中央文化傳媒企業(yè)直接報(bào)國家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準(zhǔn)。 ? 內(nèi)幕交易。 ? 鑒于報(bào)業(yè) “ 經(jīng)營與編輯 ” 的政策要求，重組后的上市公司在報(bào)刊經(jīng)營、廣告代理以及報(bào)刊發(fā)行等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，與重組后控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)將存在關(guān)聯(lián)交易 ,報(bào)刊經(jīng)營上游的采編運(yùn)行狀況對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 ? 注入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值更多的是業(yè)務(wù)價(jià)值，而不是簡單的資產(chǎn)價(jià)值。 ? 巴菲特認(rèn)為，文化傳媒企業(yè)擁有非同一般的定價(jià)能力，并從中獲得了非凡的回報(bào)。 第三部分 并購重組市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況 上市公司并購重組績效分析視角 ?并購重組家數(shù)、交易額、活躍程度逐年遞增 ?并購重組的樣式、組合、支付手段趨于多元 ?并購重組績效特征 ? 行業(yè)整合 ? 產(chǎn)業(yè)升級(jí) ? 挽救危機(jī) ? 國企重組 ? 跨境收購 2 0 0 2 年后收購、重大資產(chǎn)重組交易金額05001000150020232500300035002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2 0 0 9 年中期收購 重組2023以后，并購重組日趨活躍，近三年重組金額占 2023以來全部交易金額 90％以上；收購占 2023年以來全部交易金額 80％以上 2023年后，重大資產(chǎn)重組包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并事項(xiàng) ? 2023至 2023年上半年，共有 96家公司完成或正在進(jìn)行此類重組，交易金額累計(jì)達(dá)到 5878億元 ? 2023年