【正文】 競爭機制是前提，公司必須面對競爭的市場環(huán)境，“這種競爭的市場機制賦予公司通過外部釋放多余生產(chǎn)能力、緩解內(nèi)部危機，求得長遠發(fā)展的壓力和動力。 a smoothly, take analysis is a must. Mergers and acquisitions of listed panies financial analysis, including mergers and acquisitions, mergers and acquisitions and mergers and acquisitions before after the whole process analysis. In the process, the target pany39。我國上市公司并購的財務(wù)分析【摘要】在我國現(xiàn)代企業(yè)改革中，上市公司并購對于消滅虧損、調(diào)整不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、統(tǒng)籌企業(yè)的長遠發(fā)展、實現(xiàn)合理避稅等具有很大的作用。s valuation, financial status, payment, financing, risk and evasion are careful analysis. This paper on China39?！盵2] ——集團公司財務(wù)管理體制的現(xiàn)實選擇[J].商業(yè)研究, 2010,(18).獲取目標公司的部分或全部產(chǎn)權(quán)是途徑，也是并購的初始目的。公司價值評估是根據(jù)目標公司現(xiàn)有的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)及無形資產(chǎn)等結(jié)合公司現(xiàn)實和未來經(jīng)營獲利能力及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后將產(chǎn)生價值增值等因素對目標公司進行綜合價值評估。目標公司的財務(wù)狀況分析，首先是閱讀財務(wù)會計報表。存貨的可變現(xiàn)能力可通過存貨周轉(zhuǎn)速度來判定，如果存貨周轉(zhuǎn)緩慢往往表明有滯銷的產(chǎn)品，難以到市場上變現(xiàn)。所謂“或有項是指在資產(chǎn)負債表日后可能發(fā)生的重大事項。并購公司通過調(diào)查出具的審慎性調(diào)查報告，其目的在于確定目標公司所提供的財務(wù)報表是否準確地反映了該公司的真實狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對財務(wù)報表做必要的調(diào)整。注冊會計師是獨立于政府職能之外的社會經(jīng)濟鑒證的專業(yè)人士，其服務(wù)涉及的行業(yè)和領(lǐng)域廣泛?，F(xiàn)金并購中獲現(xiàn)能力的限制使并購方不得不另辟蹊徑，股票并購應(yīng)運而生。 上市公司并購中的融資分析 融資方式公司如何選擇融資方式同其資本結(jié)構(gòu)緊密相關(guān)。在有價證券中，公司一般傾向于首先發(fā)行一般公司債券；其次是復合公司債券，如可轉(zhuǎn)換公司債券；最后才是發(fā)行普通股票或配股。杠桿收購是一種很好的方式，“它又稱融資收購，是指通過增加公司的財務(wù)杠桿去完成并購交易。在并購過程中發(fā)生的費用支出，稱為并購過程中的成本，主要是并購直接成本和并購機會成本。我國大部分國有企業(yè)效益低下，負擔重，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)內(nèi)部技術(shù)結(jié)構(gòu)不合理、社會保障制度不完善，給公司帶來了巨大的風險。實踐中，并購動機以及目標公司并購前資本結(jié)構(gòu)的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。五是法律風險。[6] [D].對外經(jīng)濟貿(mào)易大學, 2009. 風險規(guī)避從防范的角度看，公司并購風險可以分為系統(tǒng)性風險和非系統(tǒng)性風險兩大類。至于系統(tǒng)風險的補救措施，是投資者在發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)交易違反政策、法規(guī)之際及早改弦易轍，或努力說服管理當局，以“創(chuàng)新”來認可此類交易。一旦資金來源受阻，可動用后備資金和公司自有資金暫時的融通，以保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資金的及時交付。二是剩余收益。經(jīng)濟增加值指標比較適合于評價某個年份的資本經(jīng)營效益；而市場增加值是以未來預期現(xiàn)金流量作為計算依據(jù)，反映市場對公司整個未來經(jīng)營收益的預期，是一種價值評估指標，更適合于評價公司的中長期資本增加能力。并購的所有動因都在于獲取超常收益。表現(xiàn)為:無形資產(chǎn)在投資時，往往估價過高和違法處置，如把商譽、管理等無形資產(chǎn)都拿來作投資，而無形資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓買賣時又常常估價過低和嚴重流失。 國有資產(chǎn)流失嚴重企業(yè)兼并重組中的國有資產(chǎn)流失主要發(fā)生在資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入上繳3個環(huán)節(jié)中，而國有資產(chǎn)流失的根本原因在于國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體“虛置”。對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅的目的，亦可分享并購公司價值增值的好處；對于并購方而言，換股并購使其減輕即付現(xiàn)金的壓力，不會擠占營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小得多。產(chǎn)權(quán)清晰是公司資產(chǎn)重組和并購有效進行和發(fā)展的前提條件。目前我國的證券公司及信托公司充當了投資銀行的角色，應(yīng)鼓勵、扶持它們開展并購策劃業(yè)務(wù)，提倡證券商之間的并購重組以壯大實力，發(fā)展股份制投資銀行。 實行并購支付方式與融資的多元化目前，融資問題是阻礙上市公司并購活動發(fā)展的原因之一。國家應(yīng)支持對有利于提高市場資源配置效率的并購活動所進行的融資，并可采取以下積極措施解決上市公司并購的資金問題:一是允許上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券籌集并購資金，對原有法規(guī)的限制性條件作適當調(diào)整，對所處行業(yè)需要并購但行業(yè)性業(yè)績較差的如鋼鐵類、大型化工類上市公司等給予這方面的政策優(yōu)惠；二是允許通過組織銀團貸款來為其提供大額融資服務(wù)；三是適當放寬對“垃圾債券”在擔保和利率方面的限制，允許有市場需求并有還款保證的“垃圾債券”的發(fā)行；四是鼓勵上市公司進行杠桿并購。其中資產(chǎn)評估機構(gòu)經(jīng)營的公正性非常重要，這是防止國有資產(chǎn)流失的重要環(huán)節(jié)。因此，企業(yè)自主決策意味著企業(yè)在市場競爭中，自由選擇符合自身發(fā)展需要的被并購公司，自主決定并購的價格，自主進行談判、成交，不受任何外部勢力的千擾，不允許外部力量強制公司進行并購，也不允許任何外部力量阻礙公司進行并購。第三，由于現(xiàn)階段股票發(fā)行實行額度控制，并按地方、行業(yè)進行額度分配，因此上市公司并購非上市公司，如何解決新增部分的上市問題，也使得為完成并購而發(fā)行股票受到制約。盡管《國有資產(chǎn)評估管理辦法》明確規(guī)定國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)管理部門認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，評估結(jié)果要報國有資產(chǎn)管理部門確認。評估機構(gòu)往往根據(jù)聘請單位即并購公司或被并購公司的意志，大幅度地放大或縮小土地的評估價值。確定并購對上市公司價值的影響，主要有三種方法:[9] [J].財會通訊(學術(shù)版), 2010,(10).[10] ——目標公司并購的估價[J].財會通訊(版),2006,(07).[11] 高燕燕,黃國良. 并購績效問題研究述評[J].山東工商學院學報, 2006,(01).[12] [J].西華大學學報(哲學社會科學版), 2005,(S1).