【正文】 中信建投證券目前在廣東地區(qū)擁有三十多家成熟客戶，在資本運作領域具備雄厚實力 南方傳媒 財務顧問 執(zhí)行中 2020年 深圳機場 IPO 2020年可轉債 證通電子 IPO 2020年 遠望谷 IPO 2020年 芭田股份 IPO 2020年 京華網絡 IPO 執(zhí)行中 2020年 深圳恒波 IPO 已過會 2020年 豐富的 IPO保薦經驗 ——廣東區(qū)域 11 通過不斷的努力，中信建投證券已積累了豐富的再融資項目經驗。 豐富的經驗以及與監(jiān)管機構良好的關系使得中信建投在再融資項目領域不斷創(chuàng)造輝煌 三峽水利 非公開發(fā)行 4億元 2020年 6月 方正科技 配股 10億元 2020年 7月 豐富的再融資項目經驗（續(xù)） 13 在資產重組類項目領域，中信建投擁有眾多的經典案例，以下略舉一二： ? 創(chuàng)新性的運用反向吸收合并手段實現集團的整體上市。 華誼兄弟 IPO 12億元 2020年 10月 ? 助推華誼兄弟成為國內全內容制作上市傳媒公司第一家。 奧克股份是國內環(huán)氧乙烷衍生精細化工新材料行業(yè)中的龍頭 企業(yè)，是國內商品環(huán)氧乙烷及二乙二醇等相關化工原料的最大的采購商之一，是中石 油、中石化等環(huán)氧乙烷主要制造商最主要的環(huán)氧乙烷采購客戶之一，同時也是中石化 環(huán)氧乙烷精細化工產業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略伙伴之一。實現了 2020年 1月向證監(jiān)會申報材料、 5月通過發(fā)審會， 4個月順利過會 的記錄。 東莞東糖集團簡介 東糖集團適用的上市方案： 借殼 VS IPO ? 東糖集團資產優(yōu)良 、 經營業(yè)績突出 ， 是食品行業(yè)最具綜合實力的企業(yè)之一 ， 可能同時具備 IPO和借殼上市的條件 。 ? 公司借殼后的股權分布不得影響公司上市條件 ， 即指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的 25%， 公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的 10%。 ? 借殼后再融資的啟動 ， 能為上市公司提供資金支持 ， 有助于公司的持續(xù)發(fā)展和價值最大化 。 方案對比（一）：審批程序 29 ? 借殼： 借殼上市本身并不能為企業(yè)募集資金 ， 相反還需支付一定的買殼費用 ， 可能對企業(yè)資金流構成一定壓力； ? IPO： 在目前 A股高市盈率發(fā)行的市場環(huán)境下 ， IPO可以一次性募集大量資金 ， 增強企業(yè)資金實力 。 公司上市后的市場估值將與其股價的市場表現相關 。 借殼上市的作用 ? 本次重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券后，從根本上提高 ST長運 的核心競爭能力，挽救已陷入財務困境的上市公司，將其打造成以證券業(yè)務為核心的優(yōu)質上市公司，有利于保護社會公眾投資者的利益； ? 實現西南證券的整體上市，為西南證券的發(fā)展注入新的活力，有利于實現國有資產的保值增值。 “借殼上市 +定向增發(fā)”模式第一步：借殼上市 西南證券借殼 *ST長運案例分析 35 “借殼上市 +定向增發(fā)”模式第二步：定向增發(fā) ? 西南證券借殼上市之后，公司證券簡稱于 2020年 2月 26日由” *ST長運“變更為”西南證券“； ? 2020年 8月西南證券完成定向增發(fā)，共發(fā)行 41,870 萬股，發(fā)行價為 元 /股， 由重慶潤江基礎設施投資有限 公司等 8名法人認購，認購對象均與西南證券無關聯(lián)關系。 換股對象 本次換股吸收合并前的水電工程公司的全體股東。 “重組 +配股”模式第二步：配股 ? 葛洲壩以“ 換股吸收合并”方式合并其控股股東，從而實現集團公司主業(yè)資產的整體上市。 問題二：工會持股及股東人數超 200人問題 重大問題介紹 40 重大問題介紹（續(xù)） 問題二：工會持股及股東人數超 200人問題（續(xù)） ? 證監(jiān)會要求： ? 不能采用信托持股或持股公司規(guī)避的方法 。 41 ? 案例一：香雪制藥 （ 300147） 香雪制藥申請上市過程中經歷了幾任券商 ， 終于在中信建投證券的保薦下 ， 于 2020年 12年15月在深交所發(fā)行上市 ， 募集資金總額 ， 發(fā)行市盈率 83倍 ， 發(fā)行股價 。 問題一（省政府批文）的解決思路及方法（續(xù)一） 43 ? 根據中信建投的項目經驗 ， 貴公司申報上市前 ， 關于歷史沿革中涉及國有產權改制及股權轉讓的合法合規(guī)性取得省政府確認批文的完整流程為： 1. 公司向東莞市東城區(qū)政府申請確認國有產權改制及股權轉讓的合法合規(guī)性； 2. 東城區(qū)政府對公司產權改制及股權轉讓的合法合規(guī)性進行確認申請 ， 并出具相應函件及報請東莞市政府審核； 3. 東莞市政府審核完畢 ， 向廣東省政府提出申請文件； 4. 省政府收到東莞市政府申請文件后 ， 省辦公廳指示讓省金融辦組織省經濟和信息化委員會 、廣東證監(jiān)局 、 省國資委流轉審核 、 反饋意見 ， 企業(yè)回復相關反饋意見； 5. 省金融辦獲得省經濟和信息化委員會 、 廣東證監(jiān)局 、 省國資委意見 （ 為政府內部文件 ） ； 6. 上述各政府部門流轉會簽完畢 ， 省金融辦向省政府請示出具省政府關于歷史沿革中國有集體股權轉讓合法合規(guī)性的確認文件 ， 最后省政府以省辦公廳名義出具確認文件 。 ? 劣勢： 所需收購資金數額龐大 ， 公司高管及中層干部無法籌集該巨額資金 。 ② 減資回購程序較為復雜 ， 時間流程較長 。 ③ 引入專業(yè)機構介入 ， 保證股權轉讓過程的形式及實質均合法合規(guī) 。 王尊義 投行部經理 /中山大學數量經濟學碩士 先后參與南方傳媒、遠望谷再融資等多個項目。 2020年 、 2020年連續(xù)兩年獲得新財富最佳策略分析師第三名 中信建投證券項目組成員簡歷（續(xù)） 57 ? 配備充足的、富有經驗的項目人員完成本次發(fā)行方案的設計和執(zhí)行； ? 為公司提供包括改制、輔導、首次發(fā)行上市、后市支持在內的全面服務； ? 全面負責申報文件制作以及有關部門關系協(xié)調； ? 調動一切所需要的公司資源，確保本項目順利實施； ? 全面負責發(fā)行過程的相關事宜； ? 協(xié)助制定合理的整體宣傳策略； ? 為貴公司定期提供宏觀經濟、證券法規(guī)與研究等方面的信息和具體運作方面的指導 性意見； ? 通過我公司研究力量，充分挖掘貴公司的投資價值，并為貴公司今后在資本市場上的發(fā)展戰(zhàn)略提供建議； ? 與貴公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關系，為公司后續(xù)的行業(yè)整合和做大做強提供竭誠服務。主持了西藏圣地非公開發(fā)行、山大華特重大資產收購、河南鄭百文股份有限公司重大重組等項目；主持了味邦生物制藥有限公司、天時印刷有限公司等企業(yè)的私募融資項目八達嶺旅游股份有限公司的結構融資。曾負責深圳新宙邦科技首次公開發(fā)行并創(chuàng)業(yè)板上市工作，并先后負責或參與江蘇東光微電子、深圳淑女屋服飾、深圳奮達實業(yè)、深圳凱立德、廣東東方精工等項目的改制上市工作。 ? 目前 ， 公司股本 5億元 ， 2020年合并凈利潤約 10億元 ， 凈資產 20多億元 ，每股凈利潤為 2元 ， 每股凈資產約為 4元 。 ? 綜述： 新引入股東在綜合考慮公司的成長性和盈利能力 、 二級市場情況 、 同行業(yè)可比企業(yè)情況 、 企業(yè)高管素質及上市是否存在障礙等基礎上 ， 接受工會所持股權的轉讓；且一般不會對公司控制權產生影響 。 2. 確定轉讓價格 。 ? 上市案例分析 問題一（省政府批文）的解決思路及方法 ? 香雪制藥在中信建投證券的大力協(xié)助下，經過向區(qū)政府打請示、區(qū)政府出文確認申請、市政府審核、市政府向省政府提出申請文件，最終取得了廣東省政府批文。 清理應堅持股份轉讓合法 、 自愿 、 有償的原則 。 所以 ， 不管是借殼還是 IPO， 公司都必須在上市前取得廣東省政府的確認批文 。換股吸收合并完成后，水電工程公司的全部資產、負債及權益并入葛洲壩。 西南證券借殼 *ST長運案例分析 （續(xù)） 36 資產重組的作用 ? 從根本上消除葛洲壩與水電工程公司潛在的同業(yè)競爭； ? 主業(yè)資產進入葛洲壩，使其核心業(yè)務得到明確和加強，提升上市公司核心競爭力； ? 吸收水電工程公司和集團公司優(yōu)良資產，葛洲壩現有股東可分享成長帶來的收益。 出售資產 總資產賬面值 68,， 評估增值率為 %； 負債賬面值 71,， 評估無增減變化。 ? IPO風險 ? IPO可能存在按股權融資比例向全國社會保障基金理事會履行轉持的義務 根據 《 境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法 》 ， 公司未來實現 IPO上市 ， 將向社會公眾發(fā)行股票數量的 10%股權劃轉全國社?；?。 ? 上市公司資產重組完成后 ， 申請公開發(fā)行新股或者公司債券 ， 如需重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算 ， 需同時滿足以下條件： ?進入上市公司的資產是完整經營實體； ?本次重大資產重組實施完畢后 ， 重組方的承諾事項已經如期履行 ， 上市公司經營穩(wěn)定 、 運行良好； ?本次重大資產重組實施完畢后 ， 上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平； ?上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件 ， 或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的 ， 上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券 ， 距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度 。 IPO方案 ——發(fā)行條件 27 重組改制（ 10個月左右） ? 聘請相關中介機構 ? 討論確定資產邊界 ? 討論制定土地、業(yè)務、人 員等主要問題的處置方案 ? 與國資委、證監(jiān)會及其他相關主管部門就整體方案及有關問題事先進行溝通 ? 完成審計、評估等程序 ? 取得國資委批準文件 ? 完成改制的相關法律程序 ? 設立股份有限公司 ? 開始輔導 申報審核（ 6－ 8個月） ? 完成審計工作 ? 完成輔導驗收 ? 完成全套申請材料準備 ? 申請材料正式報入證監(jiān)會 ? 證監(jiān)會反饋意見答復 ? 修改申報材料 ? 提交發(fā)審會審議 ? 取得證監(jiān)會發(fā)行批文 推介及發(fā)行（ 1個月） ? 路演推介 ? 引入戰(zhàn)略投資者及財務投資者 ? 初步詢價 ? 根據初步詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格區(qū)間 ? 累計投標詢價 ? 公開發(fā)行 ? 向證券交易所申請掛牌上市 ? 以上流程是 A股發(fā)行的一般程序，大約一年半左右時間，當然根據實際情況不同，部分流程可能有所差異； ? 為了提高效率，有些工作可以提前啟動，如發(fā)行申請材料的準備（盡職調查、審計、招股書的撰寫等）可以在重組改制過程中提前啟動。 政策傾向 25 借殼方案 ——時間進度（續(xù)） ? 借殼上市后再融資流程簡要介紹 通過證監(jiān)會發(fā)審會 8個月以內 3個月左右 確定價格區(qū)間、發(fā)行上市 再融資工作啟動 完成申報材料初稿 1個月 時間期限不定 盡職 調查 12個月 編制募投項目可研報告 審核階段 發(fā)行階段 準備階段 向證監(jiān)會正式申報材料 ? 借殼上市并不能立刻獲得融資 ， 但可以獲得融資的空間 。 有下列情形之一的 ， 不得收購上市公司： ? 收購人負有數額較大債務 ， 到期未清償 ， 且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近 3年有嚴重的證券市場失信行為；法律 、