【正文】 制外資創(chuàng)投企業(yè)的投資者人數(shù)在2人以上50以下，應至少擁有一個符合相關(guān)經(jīng)驗資質(zhì)等要求的必備投資者。單個投資者的投資不得低于100萬元人民幣。根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》，非法人制外資創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元，投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認繳出資，最長不得超過5年。不過，從2006年的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》和2007年1月的《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》來看，外商投資有限合伙企業(yè)將有可能成為法律所允許的企業(yè)形式，這也就為將來境外VC/PE在中國境內(nèi)設立有限合伙形式的創(chuàng)投企業(yè)提供了法律依據(jù)。普通合伙人與有限合伙人的關(guān)鍵區(qū)別在于，有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的投資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任，而普通合伙人則需對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任。但是新稅法實施后，國稅函發(fā)[1997]第207號是否繼續(xù)有效仍不確定，正在醞釀出臺的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)重組區(qū)分了特殊重組和普通重組，規(guī)定境內(nèi)特殊重組可以享受一定的所得稅優(yōu)惠，但跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能需要以公允價值為基礎計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，繳納中國所得稅。而境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權(quán)持有滿2年的當年抵扣其應納稅所得額，但是所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%的所得稅?？梢娔壳岸惙ǖ囊?guī)定并不利于境外法人投資者和自然人投資者直接投資于中國公司制創(chuàng)投企業(yè)。因此境外機構(gòu)在中國設立中外合作創(chuàng)投企業(yè)時，需要綜合考慮投資架構(gòu)和經(jīng)營模式的安排，盡可能在降低稅負的同時，避免相應的稅務風險。這些地方性規(guī)定與財稅[2008]159號通知的規(guī)定基本上一致。股息和資本利得的稅收協(xié)定待遇問題境外合伙人若在中國無其它應稅活動，根據(jù)其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，在取得股息時，有可能只須繳納10% 或5% 的預提所得稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)收益時，則有可能豁免中國大陸的預提所得稅?；鹞袉为毜墓芾砉竟芾沓顿Y決策以外的其他日常事務，管理公司不向基金出資，二者之間是業(yè)務委托關(guān)系。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，因此對于合伙制基金從被投資企業(yè)獲得股息收益并再次分配時，境內(nèi)法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實踐中各地掌握尺度并不一致。當年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當年抵扣后有結(jié)余的，應按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應當繳納企業(yè)所得稅。另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對象募或向少于200人的不特定對象募集，但其募集對象都是資金實力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機構(gòu)或個人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金，方式靈活。實際上，這是對政策的一種錯誤理解及做法。針對這一爭議，我們應該梳理一下相關(guān)規(guī)定，基于國家的法律政策作出判斷：第一，在財稅〔2000〕91號頒布的第二年，針對91號實施的口徑問題，國稅總局又出臺了國稅函〔2001〕84號文，如上文所述，該文件指出：“對于合伙企業(yè)對外投資的收益應該按照財稅〔2000〕91號第五條規(guī)定確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。當然，執(zhí)行20%的稅率未必就比執(zhí)行35%的稅率稅負重，因為“利息、股息、紅利所得”個稅不得扣除任何成本，是以全部收益作為稅基，而按照“個體工商戶經(jīng)營所得”納稅，則可以扣除符合的規(guī)定的相關(guān)成本、費用等，稅基事實上上減小了。至此，深圳實施不到五年的合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調(diào)整為嚴格按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目征稅，適用5%35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。深圳一家本土PE機構(gòu)的內(nèi)部人士告訴記者，PE機構(gòu)在選擇注冊地時主要關(guān)心政策的三個層面:一是政策優(yōu)惠，二是政策穩(wěn)定，三是政策落實。他舉例說，新疆和西藏等地的優(yōu)惠政策即反映在稅收返還，“如果將返還的金額考慮到實際交稅中，個人LP真正所繳的個人所得稅率應該在12%至15%。廣東華商律師事務所律師王藝表示，深圳作為PE重鎮(zhèn)，匯聚了多家知名基金，如果稅收優(yōu)惠取消了，確實對當?shù)豍E影響大。上述PE機構(gòu)的律師告訴記者，由于深圳剛剛?cè)∠麅?yōu)惠政策，詳細的避稅方案尚未投入實踐。在他看來，區(qū)域性返還稅收等政策加劇了PE機構(gòu)之間不公平的競爭。短期內(nèi)，優(yōu)惠取消對PE基金的影響更明顯，尤其是2011年、2012年投項目較多的基金。不過，他表示即使是最后取消，西藏和新疆仍然會享受諸如“西部大開發(fā)”等疊加政策，相信PE機構(gòu)也會獲得一定的稅收優(yōu)惠。稅率也存在差異，如股息、紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)2007年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定屬于免稅收入，不需要繳納企業(yè)所得稅；而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，應并入基金的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業(yè)所得稅，還要繳納個人所得稅。并獲得80％左右的利潤分成。我國的有限臺伙制PE基金的構(gòu)成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。根據(jù)規(guī)定，自然人直接擔任PE基金的普通合伙人時，適用5％～35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。建議有關(guān)部門能夠頒布針對有限合伙制PE基金的相關(guān)優(yōu)惠政策，推動有限合伙制PE基金的發(fā)展。自然人可以通過成立免稅公司間接擔任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》，合伙企業(yè)投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。避免雙重征稅。機構(gòu)投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構(gòu)投資者分得的稅后利潤應按規(guī)定補繳所得稅。2007年6月，新的《合伙企業(yè)法》實施后。此外，他還建議對長期投資取得的資本利得，實施差異化的優(yōu)惠稅率。如果國家能夠盡快針對股權(quán)投資企業(yè)出臺統(tǒng)一的稅收優(yōu)惠政策，將對創(chuàng)投行業(yè)起到明顯的鼓勵作用。鑒于資產(chǎn)管理公司不用收稅，個人LP可通過資管計劃分配利潤。等到基金要退出了，我們再考慮遷址，又會遇到各種各樣的問題，比如從深圳福田區(qū)遷到深圳前海，或深圳遷到西藏，都會遇到麻煩，有些地方不接受異地的注冊號。一位PE機構(gòu)的律師告訴記者，PE機構(gòu)基金產(chǎn)品和項目投資的特點決定了投資周期較長，而且前幾年有可能處于虧損狀態(tài)，之后，獲益的時間會相對集中。上述PE機構(gòu)人士認為其實深圳從未有過“優(yōu)惠”政策。恰逢中央鼓勵投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，深圳突然取消合伙制PE稅收優(yōu)惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優(yōu)惠政策對深圳本地PE機構(gòu)影響頗大，未來這些機構(gòu)或考慮遷址。恰逢中央鼓勵投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，深圳突然取消合伙制PE稅收優(yōu)惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優(yōu)惠政策對深圳本地PE機構(gòu)影響頗大，未來這些機構(gòu)或考慮遷址。我們可以根據(jù)上位法（比如《個人所得稅法》）否定規(guī)范性文件的適用效力，但是不能根據(jù)一個規(guī)范性文件而去否認另一個規(guī)范性文件的適用效力。按照《個人所得稅法》的規(guī)定，“利息、股息、紅利所得”適用20%的個人所得稅率。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因為投資于發(fā)展期或成長期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風險，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收場，私募股權(quán)基金也可能血本無歸第四篇：私募股權(quán)基金LP所得稅問題探討有限合伙人（LP）投資收益應適用20%個人所得稅率2006年新的《合伙企業(yè)法》確立了中國有限合伙制度，由此，有限合伙制股權(quán)投資基金在我國迅速發(fā)展。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務性的這樣一個概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個概念來處理。營改增的試點企業(yè)目前標準是500萬。三、基金管理人的稅務處理（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。（四）對于投資資本金回收的確定在有限合伙協(xié)議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進行分配。（一）自然人合伙人所得稅繳納對自然人所得稅適用稅率的選擇依據(jù)《個人所得稅法》及其相關(guān)實施條例，個人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。德勤會計師事務所 張寶云第二篇：有限合伙制私募股權(quán)基金稅務問題處理有限合伙制私募股權(quán)基金稅務問題處理隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權(quán)投資迎來歷史發(fā)展機遇期。然而，由于合伙企業(yè)自身不適用企業(yè)所得稅法，因此，從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可免稅需要進一步明確。最近出臺的財稅[2008]159號通知則在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應當以每一個合伙人為納稅義務人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。對于分別納稅模式，國稅發(fā)[2003]6