【正文】 方站在自身戰(zhàn)略的角度，對標的公司資產(chǎn)和負債的識別與被并購方可能存在差異。 ① 評估中通常首先考慮投資并購交易資產(chǎn)邊界或評估范圍，投資價值評估結(jié)論應(yīng)當(dāng)反映投資并購交易資產(chǎn)范圍。收益法通常三段模型 預(yù)測模型 并購整合公司現(xiàn)金流折現(xiàn)估算示意圖 協(xié)同效應(yīng) 各種協(xié)同效應(yīng)有時能夠同時出現(xiàn)，有時隨著時間的推移而相繼出現(xiàn)。 ? 基于市場價值類型的企業(yè)價值評估，對于企業(yè)預(yù)期收益的預(yù)測，是以企業(yè)的存量資產(chǎn)為出發(fā)點的，反映的是企業(yè)按現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營方式或發(fā)揮企業(yè)各項資產(chǎn)正常效能的持續(xù)經(jīng)營下的收益預(yù)測。 ③ 息稅前利潤（ EBIT） 。 除了可比性標準外的其他因素，均為調(diào)整因素。同一類型的協(xié)同效應(yīng)，也可能影響多個評估參數(shù)。 1. 投資價值，是十分獨特的價值類型，完整的要件、特殊的執(zhí)業(yè)角色和原則、考慮系統(tǒng)（買賣雙方 協(xié)同 ）因素下的價值、等等，方可定義為投資價值； 2. 就本案例而言，未采取“企業(yè)提供的預(yù)測數(shù)據(jù)”而“獨立判斷”；“與企業(yè)與合作雙方進行了充分的研討、交換意見，采納了雙方對未來市場風(fēng)險達成的共識”確定折現(xiàn)率，就定義為投資價值，在目前境外相關(guān)理論著作、實務(wù)操作領(lǐng)域，未曾見到。 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法進行評估，選用了收益法的評估結(jié)果。 對此，行業(yè)檢查人員給出的點評為： ? 評估假設(shè)不全面： 投資價值評估中，未設(shè)定并購方案假設(shè)； ? 評估假設(shè)不合理： 本次評估沒有考慮特殊的交易方式可能追加付出的成本費用等對其評估價值的影響； 此次評估的預(yù)測是基于 B公司被投資后能正常達到的收入、正常發(fā)生的成本與費用為前提的，且能如期實現(xiàn)。 05:38:2023:38:2023:383/28/2023 5:38:20 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 5時 38分 20秒 上午 5時 38分 05:38: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 5時 38分 :38March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 05:38:2023:38:2023:38Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 :38:2023:38:20March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 38分 20秒 05:38: 1比不了得就不比，得不到的就不要。這一并購，具有明顯獲取“協(xié)同效應(yīng)”的動機。根據(jù)被評估單位實際情況，假設(shè)被評估單位可永續(xù)經(jīng)營 3. 預(yù)測情況為： 未考慮 A公司并購后，為 B公司帶來的管理費用下降、市場份額增加 案例的基本做法是： 1. 評估基本假設(shè) “公開市場假設(shè)”，在投資價值類型中不適用，公開市場假設(shè)對應(yīng)的是市場價值類型。 最令人擔(dān)憂的是 評估實務(wù)中，咨詢業(yè)務(wù)常見用“咨詢”替換“評估”文字的做法。 關(guān)于評估價值類型和評估方法，案例描述為： “某外國飛機有限公司所擁有的 A公司旋翼機中國代理權(quán)無形資產(chǎn)對于 LA集團公司的投資價值正是委托方通過旋翼機未來市場銷售數(shù)量的合理估計來體現(xiàn)的。 ① 退出倍數(shù)法 ② 財務(wù)凈現(xiàn)值法 ③ 實物期權(quán)法 ④ 情景分析法 ⑤ 敏感性分析法 投資價值評估參數(shù)確定（原則） ； ； ； （三） 投資并購整合后評估參數(shù)的確定，必須基于確定投資者確定的并購方案，或?qū)⒊醪綌M定的并購方案作為評估的前提基礎(chǔ)。特別是按照盈利、收入為基礎(chǔ)構(gòu)建的價值比率。 ② 就評估操作而言，現(xiàn)金流、增長潛力、風(fēng)險三個方面的相似性是可比性標準設(shè)定的基本方面，過度追求數(shù)量的多少或苛刻追求可比公司的“相似”或“相近”，都會降低操作性。他認為：通過回答兩個基本問題，協(xié)同性是可以評估的。 評估對象為 單項資產(chǎn) 時， 成本 法的應(yīng)用 ? 預(yù)測假設(shè) ? 預(yù)測模型 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 預(yù)測角度 預(yù)測假設(shè) 采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估并購整合后企業(yè)價值，最基本的假設(shè)是：標的企業(yè)在并購整合后狀態(tài)持續(xù)經(jīng)營，這包括兩個層次： 一是 ： 假設(shè)企業(yè)并購?fù)瓿桑? 二是 ： 假設(shè)并購?fù)瓿傻钠髽I(yè)持續(xù)經(jīng)營。境外并購估值實踐做法是，與管理層及法律顧問討論，對這些負債和資產(chǎn)進行估計和量化。市場價值評估研究表明，評估方法的選擇，必須考慮評估資料的收集情況，評估方法本身再完美，若缺乏必要的評估資料，會導(dǎo)致評估方法適用性降低，評估實際操作中很多情況下是由于信息資料的限制，從而限制了評估方法的使用。這一并購特點，直接決定了評估時無法對標的公司進行深入全面的盡職調(diào)查，取得的評估信息資料多為市場公開資料等， ? 直接并購 —— 具備采用收益法 和市場法 評估的條件 由于并購雙方是通過一定程序進行磋商，共同商定，進而在協(xié)議的條件下進行并購，評估時能夠?qū)说墓具M行深入全面的盡職調(diào)查，能夠取得系統(tǒng)的評估信息資料，也能夠取得市場公開資料，能夠掌握投資并購方的戰(zhàn)略意圖及整合措施，也能夠系統(tǒng)了解到目標公司的經(jīng)營、資產(chǎn)和財務(wù)信息，并購整合后公司的未來經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險可以預(yù)計并量化， 投資并購對象 3 ? 對于單項收益性資產(chǎn)（或一個投資項目，或一個項目的權(quán)益） ： 符合收益法的前提條件，能夠反映企業(yè)并購動機，能夠體現(xiàn)或量化并購協(xié)同效應(yīng)價值，收益法自然是相對理想的評估方法。 評估方法本身適用前提 1 收益法 優(yōu)點 ① 簡單、直觀便于理解、運用靈活等。 “更高的預(yù)期增長率”，“更高的增長期”、“更低的成本”等參數(shù)為例，投資并購方案是其可靠性的唯一前提。 投資價值評估結(jié)論中，如果包括的標的公司和并購方的雙方的協(xié)同效應(yīng)價值，委托方使用評估結(jié)論進行交易價格談判，應(yīng)當(dāng)考慮到協(xié)同效應(yīng)價值的歸屬。 例： A公司通過吸收合并收購 B公司，收購后 B公司注銷，現(xiàn)需要評估 B公司的投資價值。 ?主觀受限，賣方或目標企業(yè)基于自身利益考慮，不提供有關(guān)評估資料（如關(guān)鍵技術(shù)的核心內(nèi)容、企業(yè)經(jīng)營最為核心商業(yè)秘密或其他內(nèi)容等） 四 . 投資價值評估結(jié)論及使用 1 表示形式 —— 區(qū)間值 ? 評估報告結(jié)論表達方式是依據(jù)評估結(jié)論在交易領(lǐng)域中的作用界定的。而且，同一目標企業(yè)，不同的投資并購方案，假設(shè)不同，評估結(jié)論不同。 對于投資價值評估而言，要求評估師具備企業(yè)投資并購涉及的全面專業(yè)知識。同樣， MARR與被投資企業(yè) /項目的風(fēng)險成正比：被投資企業(yè) /項目的風(fēng)險越大，投資者要求的 MARR也越大，相應(yīng)地，被投資企業(yè) /項目的資本成本也就越高。該收益可能和一般市場參與者對標的資產(chǎn)預(yù)期收益的判斷不同，這種差異被理解為協(xié)同效應(yīng)。 4 協(xié)同效應(yīng) 充分考慮 投資者 自身資源與標的資產(chǎn)的結(jié)合 。 “ 測算主觀價值時 ， 折現(xiàn)率是基于每位投資者的個人情況 。 僅為 描述性定義層面； 使用原則層面 ； 、大的方面的概念； 的理論層面、操作等方面很多 2023年 2023年 2023年 2023年 國務(wù)院國資委 《 投資價值評估研究 》 （編號： 2023A54)課題 國外圍繞協(xié)同效應(yīng)評估理論研究相對深入，成果較多； 國際投行、會計所、咨詢公司并購估值實踐也相對豐富； 第一部分 投資價值類型定義及內(nèi)涵理解 16 準則 投資價值定義 解釋 國際評估準則 (IVS) 資產(chǎn)對于具有明確投資或運營目標的所有者或潛在所有者所具有的價值 。 reflection 理 論研 究 方面 制度 規(guī) 范 方面 評 估準 則 方面 實踐 操作 方面 國內(nèi)尚無專門的、較為詳盡和系統(tǒng)的學(xué)術(shù)文獻，以翻譯國外著作為主，難以為投資價值實踐應(yīng)用提供理論支撐。 這意味著，凈資產(chǎn)評估值只有 ，通過產(chǎn)權(quán)交易中心競價，賣出了 ，溢價率達到空前的 1000% 一個很久以前的案例，成了今天必須深思的話題 1 ? 中國資產(chǎn)評估師： 。 境內(nèi)評估機構(gòu) 簡單、機械、想當(dāng)然的運用，令人擔(dān)憂 。 咨詢專家 (expert advisor)， 是為客戶提供關(guān)于最佳方案 （ 如最高賣價或最低買價 ） 的建議 。 ② 對價值影響因素的考慮 —— 只考慮經(jīng)濟因素 特定投資者對預(yù)期增量收益的判斷可能是出于經(jīng)濟性的考量，也可能是出于政治、社會甚至心理等角度的考量 ? 經(jīng)濟因素： 特定投資者所追求的特定投資目的都是出于經(jīng)濟性因素考慮（如希望通過收購、合并甚至處置等交易形成的各種協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生增量收益）； ? 非經(jīng)濟性因素： 如基于一定的政治目的而對海外具有戰(zhàn)略性的資源收購、對國家戰(zhàn)略物資儲備的優(yōu)化，或是基于社會效益的考慮而通過投資棚戶區(qū)改造對社會民生進行改善，甚至可能是因特殊原因而愿意支付高額溢價競拍特定收藏品以獲取心理滿足感等心理效應(yīng)。而投資價值強調(diào) “ 具有特定的投資目標或動機，多為戰(zhàn)略上的考慮，可能付出比市場價格更高的價格 ” 。其進一步表現(xiàn)為標的資產(chǎn)對于特定投資者和一般市場參與者而言的未來資金成本與風(fēng)險可能存在不同。因此，在投資價值評估中，作為評估師無論名義上是何種身份，其角色都是委托方的價值顧問，即咨詢專家（ expert advisor）或 “ 顧問 ” 。 站在維護委托方利益的角度提供估值服務(wù)。 ?客觀受限：受客觀條件限制無法實施調(diào)查（如涉及國家規(guī)定保密企業(yè)的生產(chǎn)資料、地下或海底設(shè)施等）。因此，估值結(jié)論在存在很多不確定因素，很難較準確給出固定的數(shù)值，以區(qū)間的形式表達評估結(jié)論，可以給投資人決策更靈活的判斷空間，按照不同的談判條件給出不同的報價。 通過不同商業(yè)環(huán)境和發(fā)展情境的分析，得出不同的評估結(jié)論，形成評估結(jié)論范圍，方便投資并購方了解目標公司價值變化幅度并最終做出定價決策。它是評估人員在進行具體資產(chǎn)評估時必須首先明確的基本事項。 （ 2）涉及的協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的時間，在很大程度上取決于投資并購交割后的公司整合進度。 ② 更難建立企業(yè)價值與企業(yè)財務(wù)和非財務(wù)參數(shù)之間的關(guān)系 市場法 優(yōu)點 ① 投資者重點關(guān)注目標