【正文】 公司 簡答題 ? 公司與獨資企業(yè)的區(qū)別是什么？ ? 公司與合伙企業(yè)的區(qū)別是什么？ ? 公司與企業(yè)集團(tuán)有哪些相似處？又有哪些不同？ ? 如何理解現(xiàn)代公司的經(jīng)濟(jì)功能？ ? 如何理解公司的技術(shù)功能？ ? 無限責(zé)任公司有哪些特點？ ? 有限責(zé)任公司有哪些特點？ ? 股份有限公司有哪些特點？ ? 公司章程有什么作用？ ? 公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些內(nèi)容？ 論述題 ? 人合公司與資合公司有哪些不同之處？ ? 公司在經(jīng)濟(jì)管理中局有哪些重要作用？ 167。 22 現(xiàn)代公司的功能 公司在社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著極其重要作用，其功能從以下方面考察： ? 公司的經(jīng)濟(jì)功能 ——在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的貢獻(xiàn)集中表現(xiàn)為對社會生產(chǎn)力發(fā)展的推動作用 ? 公司的管理功能 ——著重表現(xiàn)為對資源配置、市場經(jīng)營活動的科學(xué)組織和管理作用 ? 公司的技術(shù)功能 ——表現(xiàn)為技術(shù)創(chuàng)新和先進(jìn)技術(shù)的應(yīng)用與推廣作用 ? 公司的文化與政治功能 ——表現(xiàn)為弘揚(yáng)先進(jìn)文化和社會管理方面的作用 公司的經(jīng)濟(jì)功能： 對社會生產(chǎn)力發(fā)展的推動作用 ? 有助于推動商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 – 提高了生產(chǎn)社會化、分工細(xì)化、生產(chǎn)要素商品化的程度 ? 有利于生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作的實現(xiàn) – 生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作是又好又快地發(fā)展經(jīng)濟(jì)的必由之路 – 公司為機(jī)器大工業(yè)、內(nèi)部專業(yè)化協(xié)作提供了組織保證 ? 有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高經(jīng)濟(jì)效益 – 當(dāng)分散的、單個資本企業(yè)生產(chǎn)不能滿足社會需求時，吸收多家資本的公司擁有巨大生產(chǎn)規(guī)模，為采用高效生產(chǎn)設(shè)備和工藝、生產(chǎn)更大量商品創(chuàng)造了物資條件 ? 有利于資源綜合利用 ? 有利于開發(fā)新產(chǎn)品 公司的管理功能： 對資源配置、市場經(jīng)營活動的科學(xué)組織和管理作用 ? 公司有利于實現(xiàn)各種經(jīng)濟(jì)活動在組織上的結(jié)合，實現(xiàn)多種經(jīng)營 –如建立銷售機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)、市場營銷機(jī)構(gòu) –建立科研機(jī)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)管理機(jī)構(gòu) ? 公司有利于加強(qiáng)經(jīng)營管理 –強(qiáng)大的市場營銷功能（市場情報與品牌廣告） –強(qiáng)大的顧客服務(wù) ? 公司有利于加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營的組織管理 –擁有專職管理人員和職能部門 公司的技術(shù)功能： 技術(shù)創(chuàng)新和先進(jìn)技術(shù)的應(yīng)用與推廣作用 ? 公司為采用新技術(shù)創(chuàng)造了有利條件 ? 公司有利于應(yīng)用技術(shù)的研究 ? 公司有利于促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)改造 ? 公司有利于培養(yǎng)專業(yè)技術(shù)人才 公司的文化和政治功能： 宣傳弘揚(yáng)民族文化和輔助社會管理方面的作用 ? 公司所處的社會政治文化環(huán)境，決定了公司的社會行為準(zhǔn)則 ? 公司既要宣傳文化、社會制度，又要受制于文化和社會制度 167。 23 現(xiàn)代公司的類型 ? 按信用基礎(chǔ)分類（公司設(shè)立和經(jīng)營管理是基于股東之間的信任關(guān)系還是基于所投入的資本？） – 人合公司 ——公司的設(shè)立和經(jīng)營主要是以投資者個人良好的社會信譽(yù)為信用基礎(chǔ)，同時投資者之間存在特殊的信任關(guān)系，能夠共同協(xié)商、共同執(zhí)行、共擔(dān)風(fēng)險、共享收益。 23 現(xiàn)代公司的類型 ? 按國家資本所占比例來劃分（公司經(jīng)營的實際控制人是誰？） –國營公司 ——即國家獨資公司，公司資本完全來源于國家財政預(yù)算，并由國家承擔(dān)虧損的公司。 ? 作用 ——處理公司權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的行為準(zhǔn)則 – 公司制定具體的經(jīng)營方針和各項管理制度的依據(jù)和框架 – 公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為準(zhǔn)則 – 對公司行為構(gòu)成法律約束力 – 作為政府主管部門實施監(jiān)督檢查的主要依據(jù) 公司章程的主要內(nèi)容 ? 我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明下列事項： – 公司名稱和住所 – 公司經(jīng)營范圍 – 公司注冊資本 – 股東的姓名或者名稱 – 股東的出資方式、出資額和出資時間 – 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 – 公司法定代表人 – 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 ? 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。這是公司設(shè)立上的 。 A 股東必須承擔(dān)無限責(zé)任 B 濫用有限責(zé)任原則 C 出現(xiàn)一人公司 D 變成人合公司 ? 我國修訂后的公司法對股東出資形式的修改主要是 。 A 源于股東的永久性投資 B 屬于公司自有的獨立資產(chǎn) C 在公司設(shè)立時股東認(rèn)購股份而形成 D 公司債權(quán)人得以實現(xiàn)其債權(quán)的唯一擔(dān)保 ? 下列 不是大陸法系國家普遍認(rèn)可的股份有限公司資本原則。在不同的歷史階段，采用過不同的設(shè)立制度和設(shè)立原則： – 特許設(shè)立原則 ——公司設(shè)立要經(jīng)過國家元首或國家立法機(jī)關(guān)的特別許可，即由國家元首發(fā)布命令或國家制定特別法律來設(shè)立公司。貨幣出資的優(yōu)越性在于： – 貨幣是一般等價物，不必評估其價值，也不會價值變化 – 貨幣可充當(dāng)流通手段，可馬上用于買賣 ? 實物出資 – 股東對出資實物必須擁有完整的產(chǎn)權(quán) – 不屬于法律、行政法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓、出資的實物 ? 知識產(chǎn)權(quán)出資 ? 土地使用權(quán)出資 ? 股權(quán)出資 – 股權(quán)的價值可用股票價格來評價 – 股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性和流動性 建立符合公司法要求的公司組織機(jī)構(gòu)是設(shè)立公司的一個重要條件 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)由三部分組成： ? 決策機(jī)構(gòu) – 股東會：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，享有對公司重大事項的決策權(quán) – 董事會或執(zhí)行董事。 ? 大陸法系國家普遍認(rèn)可股份有限公司資本三原則： – 資本確定原則 – 資本維持原則 – 資本不變原則 資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性，要求公司設(shè)立時必須在公司章程中對資本總額做出明確規(guī)定，股東應(yīng)將其認(rèn)足或募足，否則公司不能成立 ? 資本確定原則在不同國家的實現(xiàn)方式不同 – 法定資本制：資本總額為法定資本額，必須在公司設(shè)立時由股東一次認(rèn)足。 – 占有權(quán)是指對財產(chǎn)的實際擁有； – 使用權(quán)（經(jīng)營權(quán)）是指在法律允許的范圍內(nèi)，以生產(chǎn)或其他方式使用財產(chǎn)的權(quán)利； – 收益權(quán)是指直接以財產(chǎn)的使用或通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而獲取收益的權(quán)利 – 處置權(quán)（支配權(quán)）是指通過出租或出售把與財產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利讓渡給他人，從中取得收益的權(quán)利 ? 產(chǎn)權(quán)的核心和基礎(chǔ)是所有權(quán)。 – 所有權(quán)對應(yīng)的“財產(chǎn)”一詞含義較窄，主要指現(xiàn)金和有形財產(chǎn)；而產(chǎn)權(quán)對應(yīng)的“財產(chǎn)”不僅指現(xiàn)金和有形財產(chǎn)，還包括無形財產(chǎn)、勞務(wù)、商譽(yù)等。 ? 如果權(quán)利所有者擁有排他的使用權(quán)、收益的獨享權(quán)和自由轉(zhuǎn)讓權(quán)，就稱其擁有 完整的產(chǎn)權(quán) ? 產(chǎn)權(quán)的界定就是把這些權(quán)能界定給不同的行動團(tuán)體。 ? 提高資源配置效益功能。 產(chǎn)權(quán)的性質(zhì) ? 產(chǎn)權(quán)是指由于物的存在和使用而引起的人們相互之間的一些被認(rèn)可的行為性關(guān)系。 資本維持原則又稱資本充實原則，要求公司在其存續(xù)期內(nèi)應(yīng)保持與其資本總額價值相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本 ? 在公司法中，資本維持原則體現(xiàn)為： –禁止股東退股 –禁止折價發(fā)行股份 –限制非貨幣出資 –限制轉(zhuǎn)投資 –限制利潤分配 –提取公積金 –限制公司回購自己的股份 資本不變原則是指除依法定程序的外，股份有限公司的資本總額不得變動（防止減少） ? 公司法對公司資本的變更特別是資本減少有嚴(yán)格規(guī)定： –公司減少注冊資本必須由股東大會作出特別決議； –必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，實施債權(quán)人保護(hù)程序 –必須修改公司章程，進(jìn)行變更登記 –公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額 公司章程是公司設(shè)立和登記的必備條件，是規(guī)范公司行為準(zhǔn)則的公開對外的法律文件 ? 股份有限公司章程的法律特征如下： –公司章程必須經(jīng)過發(fā)起人協(xié)商，一致同意并依法簽署。 34 股份有限公司的設(shè)立 ? 設(shè)立股份有限公司的條件 –有關(guān)條件比設(shè)立有限責(zé)任公司的條件嚴(yán)格得多 –我國公司法第 77條規(guī)定，要求具備以下條件： （ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （ 2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； （ 3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （ 4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （ 5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （ 6）有公司住所。 32 設(shè)立公司的可行性研究 ? 設(shè)立公司的可行性研究是指根據(jù)公司組建的原則，分析和評價公司設(shè)立與經(jīng)營必須具備的各種有關(guān)條件的成熟程度，據(jù)以判斷公司設(shè)立能否成功達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的決策過程。 A 承擔(dān)公司籌辦事務(wù) B 制定公司章程 C 組織召開創(chuàng)立大會 D 依法認(rèn)足公司全部股份 E 公司不能設(shè)立時，對設(shè)立過程中的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任 簡答題 ? 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件包括哪些內(nèi)容？ ? 有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明哪些事項？ ? 簡述有限責(zé)任公司設(shè)立的程序。 A 決策機(jī)構(gòu) B 執(zhí)行機(jī)構(gòu) C 監(jiān)督機(jī)構(gòu) D 參謀機(jī)構(gòu) ? 有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是 。 A 產(chǎn)品和市場尚不明確 B 人力物力相對穩(wěn)定 C 從組建到運轉(zhuǎn)要經(jīng)歷較長時間 D 發(fā)展快、風(fēng)險也大 ? 新創(chuàng)辦公司的可行性研究內(nèi)容不包括 。 ? 公司設(shè)立必須遵守法律規(guī)定的設(shè)立條件和設(shè)立程序，只有這樣，公司才能依法成立，取得獨立的法人資格。 23 現(xiàn)代公司的類型 ? 按內(nèi)部生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的區(qū)域分類 –地區(qū)性公司 –全國性公司 –跨國公司 ——又稱為多國公司，是指以本國為基地，通過對外直接投資，在其他國家和地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或子公司，從事國際化生產(chǎn)和經(jīng)營活動的國際壟斷組織。法律對資合公司的設(shè)立有較嚴(yán)格的規(guī)定，包括最低注冊資本規(guī)定、財務(wù)狀況公示原則。實踐中很少存在這種公司。 ? 建立企業(yè)集團(tuán)必須滿足四個條件： – 必須有一個實力較強(qiáng)、具有投資中心功能的集團(tuán)核心 – 必須有多層次的組織結(jié)構(gòu)。 A 股份有限公司是現(xiàn)代公司最為典型的一種公司法律形式 B 股份有限公司的股東以其所認(rèn)購的股份分?jǐn)偝袚?dān)公司債務(wù)清償責(zé)任 C 股份有限公司的股東數(shù)量可以是無限多的 D 股份有限公司的股東是經(jīng)常變化的 A B B 單項選擇題 ? 下列說法正確的是 。行政機(jī)構(gòu)改為公司或“翻牌公司”，同時還承擔(dān)行政管理職能 ? 公司組建的非規(guī)范化 ? 公司經(jīng)營的非法性 ? 公司經(jīng)營行為的權(quán)力化和壟斷化 ? 集團(tuán)公司組建中的行政干預(yù) ? 公司行業(yè)分布的畸形化 ? 公司財務(wù)制度混亂和非規(guī)范化 進(jìn)入 20世紀(jì) 90年代以后，我國公司發(fā)展進(jìn)入一個新的歷史時期，其發(fā)展特點如下： ? 有關(guān)公司的立法不斷完善，公司發(fā)展法制化、規(guī)范化 – 1992年國家體改委頒布《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》 – 1993年 12月 29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 《中華人民共和國公司法》，經(jīng)過了 1999年、 2023年、2023年三次修訂 – 1998年 12月 29日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過《中華人民共和國證券法》， 2023年、 2023年兩次修訂 ? 股票市場正式開業(yè) – 1990年 11月上海證券交易所開業(yè) – 1991年 4月深圳證券交易所開業(yè) ? 股份公司迅速增加 ? 企業(yè)集團(tuán)公司、跨國公司得到發(fā)展 ? 房地產(chǎn)公司成為發(fā)展的新熱點 ? 股份制將成為公有制的主要實現(xiàn)形式 我國企業(yè)集團(tuán)公司的組建形式： ? 行政組合型 ? 名優(yōu)產(chǎn)品生產(chǎn)型 ? 科企聯(lián)合型 ? 跨地區(qū)協(xié)作型 ? 優(yōu)勢企業(yè)擴(kuò)張型 第二章 現(xiàn)代公司的功能與類型 ? 按照企業(yè)主體法律人格的有無及企業(yè)成員財產(chǎn)責(zé)任的不同，企業(yè)組織形式可分為： – 獨資企業(yè)（個人獨資企業(yè)） ——根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，個人獨資企業(yè)是指中國境內(nèi)依法設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)歸投資者個人所有，投資人以其財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)濟(jì)實體 – 合伙企業(yè) ——是指兩個以上合伙人按合伙協(xié)議，共同出資、共同經(jīng)營，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的盈利性組織。 改革開放時期我國公司的發(fā)展?fàn)顩r ? 20世紀(jì) 80年代，我國公司進(jìn)入一個全面發(fā)展階段。英美商人并紛紛在華東設(shè)立船舶修造廠已達(dá) 22家，雇用中國工人達(dá)九千多人。 外資企業(yè)最早進(jìn)入中國的情況 ? 鴉片戰(zhàn)爭后， 1843年 12月英國倫敦布道會傳教士麥都思、雒魏林在上?？h城大東門外租賃房屋創(chuàng)辦墨海書館，成為英國資本最早在上海經(jīng)營的工業(yè)。 ? 1984年美國 200家最大制造公司資產(chǎn)占制造業(yè)資產(chǎn)比重 % ? 大型和巨型公司控制著行業(yè)市場份額的絕大部分，如 1984年美國最大 3家公司市場份額：計算機(jī) 84%，照相設(shè)備 77%，汽車 91% 20世紀(jì) 70年代后公司發(fā)展的新趨勢表現(xiàn)為 一． 跨國經(jīng)營和生產(chǎn)國際化趨勢 ? 1984年各國對外直接投資總額達(dá)到 5490億美元，跨國公司對外直接投資占 90%以上 ? 目前，世界上已有