【正文】 2萬多家跨國公司在 200多個(gè)國家和地區(qū)開辦了幾十萬家子公司，對外直接投資額超過萬億美元 二． 股份公司的聯(lián)合控制趨勢 ——一家大公司往往有若干大股東，形成“壟斷資本集體所有制” ? 一家大股東占有控制優(yōu)勢，這在 50年代前常見 ? 幾家大股東具有聯(lián)合控制優(yōu)勢， 70年代后占多數(shù) 三． 國有公司私有化趨勢 ——二戰(zhàn)后國有化席卷西歐，但到 80年代西方又出現(xiàn)了私有化浪潮 英國撒切爾政府首先于 1981年開始私有化 20世紀(jì) 70年代后公司發(fā)展的新趨勢表現(xiàn)為 四． 公司經(jīng)營多樣化趨勢 ——出現(xiàn)了大量的混合聯(lián)合公司 ? 20世紀(jì) 70年代，美國最大 200家大公司幾乎每家都生產(chǎn) 5種以上互無關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品（經(jīng)營跨越 5個(gè)部門） 五． 公司管理“民主化”趨勢 ——公司吸收職工參與公司的部分決策、監(jiān)督、檢查和管理 ? 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的工會(huì)代表制度 ? 工廠委員會(huì)中的工人代表制度 ? 公司職工建議制度 六． 公司小型化和專業(yè)化趨勢 ——新興產(chǎn)業(yè)中的公司向小型化和專業(yè)化方面發(fā)展 中小企業(yè)在新技術(shù)領(lǐng)域可以集中力量，選題集中，重點(diǎn)投資，對新興產(chǎn)業(yè)部門技術(shù)開發(fā)有很強(qiáng)適應(yīng)性 167。 13 公司的起源及演變 ? 通常認(rèn)為，公司起源于中世紀(jì)的歐洲 – 大陸起源說 觀點(diǎn)：公司起源于中世紀(jì)歐洲大陸的地中海沿岸，是由家族經(jīng)營團(tuán)體發(fā)展而來的 – 海上起源說 觀點(diǎn)：公司起源于中世紀(jì)的海上商貿(mào)，是由船舶共有、康孟達(dá)、索塞特斯等合伙經(jīng)營組織發(fā)展而來的 – 綜合說 觀點(diǎn)：公司既有海上貿(mào)易起源的，也有大陸家族營業(yè)團(tuán)體起源的 ? 關(guān)于公司起源的時(shí)間，中世紀(jì)是公司及類似組織廣泛存在的時(shí)期；從古羅馬時(shí)期到 15世紀(jì)中期有早期原始公司存在，這一時(shí)期稱為起源時(shí)期 公司的演變發(fā)展可分為五個(gè)階段 ? 近代早期公司的發(fā)展 ——以安東 公司建立必須同時(shí)具備三個(gè)基本條件： – 必須擁有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)； – 必須是一個(gè)組織體或組織機(jī)構(gòu)； – 必須獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。 A 1397年成立的佛羅倫薩的美利其家族公司 B 1553年成立的英國“莫斯科公司” C 1581年成立的英國“利凡特公司” D 1602年成立的荷蘭“東印度公司” ? 股票、股票交易所最早出現(xiàn)在 。 A 盈利性 B 法人性 C 社團(tuán)性 D 合法性 ? 企業(yè)活動(dòng)的基礎(chǔ)是 。 A 股東投資 B 企業(yè)組織 C 依法認(rèn)可 D 兩權(quán)分離 ? 公司得以產(chǎn)生和發(fā)展的主要原因和動(dòng)力是 。 A 16世紀(jì)的英國 B 17世紀(jì)的荷蘭 C 18世紀(jì)的德國 D 19世紀(jì)的美國 ? 最早提出有限責(zé)任原則的國家是 。 ? 我國《公司法》規(guī)定： – 公司是指依法設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份公司； – 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)； – 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。富格爾公司、英國土耳其公司、東印度公司等為代表，由家族企業(yè)或合伙企業(yè)演變而來，采用入股形式組建新企業(yè)，具有現(xiàn)代公司的某些特征 ? 近代晚期公司的發(fā)展 ——以荷蘭東印度公司為代表，開始發(fā)行股票并出現(xiàn)了股票交易所，立法認(rèn)可公司制度，有力推動(dòng)晚期公司向現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變 ? 18世紀(jì)末至 19世紀(jì)中期公司的發(fā)展 ——這是近代公司轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代公司的過渡時(shí)期。 15 我國公司的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 我國公司的起源及新中國成立前的發(fā)展情況 – 中國明清時(shí)期，合伙（合股）經(jīng)營企業(yè)已經(jīng)有所發(fā)展。 ? 是年，怡和、寶順、仁記、義記、廣源等洋行分別在上海開設(shè)。其中規(guī)模較大的有英商辦的上海祥生船廠、耶松船廠和和豐船廠。當(dāng)時(shí)公司的主要類型有： –由原有企業(yè)或公司改組形成的專業(yè)公司和聯(lián)合公司 –原有的經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)被改組而成立的公司 –由國家批準(zhǔn)而成立的全國性公司 –一些部門、企業(yè)和個(gè)人投資新建的公司 –中外合資、中外合作和外商獨(dú)資組建的公司 –企業(yè)通過橫向聯(lián)合組建的企業(yè)集團(tuán)公司 –通過采用股份制的辦法改組或組建的股份公司 改革開放時(shí)期我國公司的發(fā)展?fàn)顩r ? 企業(yè)性公司的發(fā)展。 – 公司企業(yè) ——企業(yè)組織形式發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。 A 股東的個(gè)人信譽(yù)是公司建立的信用基礎(chǔ) B 無限責(zé)任公司通常是人合公司 C 資合公司的信用一般高于人合公司 D 凡是公司都應(yīng)將法律規(guī)定的財(cái)務(wù)報(bào)表公之于眾 ? 我國是以 作為公司國籍。除核心企業(yè)外，還應(yīng)有一定數(shù)量的緊密型企業(yè)、半緊密型和松散型企業(yè) – 核心企業(yè)與其他企業(yè)之間要通過資產(chǎn)整合（參股或控股）和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個(gè)有機(jī)的整體 – 核心企業(yè)和其他企業(yè)各自都具有法人資格 ? 企業(yè)集團(tuán)是一些企業(yè)圍繞產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)而結(jié)成的一種生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)合體，能在不增加資本投入的情況下，充分利用現(xiàn)有生產(chǎn)能力，迅速提高生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，更有效地利用先進(jìn)技術(shù)，增強(qiáng)企業(yè)競爭力。 無限（責(zé)任）公司是指由兩人以上的股東所組成，股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的公司 特點(diǎn)是： ? 股東只能是自然人，且必須為兩人以上 ? 股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任 ? 不對外發(fā)行股票 ? 股東之間有較高信任關(guān)系和良好的合作關(guān)系 ? 公司的信用度較高 ? 股東責(zé)任重 ? 股本轉(zhuǎn)讓困難 ? 公司資本籌集困難 有限（責(zé)任）公司是指股東以其出資額為限 ,對公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 特點(diǎn)是： ? 股東數(shù)量有限，有法定的人數(shù)限制（我國為 50人） ? 股東對公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任 ? 公司以其法人資格和全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人不能向股東行使債權(quán) ? 不發(fā)行股票，組建容易 ? 一般采用董事單軌制，即董事和經(jīng)理均由同一人擔(dān)任，集決策權(quán)、指揮權(quán)于一體 ? 經(jīng)營者有冒險(xiǎn)投機(jī)心理，公司信用度不高 ? 股東轉(zhuǎn)讓股本較為困難 兩合公司是指由對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的股東和以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的股東聯(lián)合組建的公司 特點(diǎn)： ? 是以盈利為目的而組建的企業(yè)法人，具有法律的規(guī)定性 ? 由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東組成（也稱為“二元公司”） ? 無限責(zé)任股東代表公司主持業(yè)務(wù)，而有限責(zé)任股東僅僅提供資本，分享紅利，對公司業(yè)務(wù)沒有執(zhí)行權(quán)和代表權(quán) ? 有限責(zé)任股東必須實(shí)際繳納其認(rèn)購的資本，而無限責(zé)任股東只需同意而不必實(shí)際繳納資本 ? 重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體兩類股東的同意 ? 有限責(zé)任股東出讓其股權(quán)須經(jīng)全體無限責(zé)任股東的同意 ? 兩合公司融資比無限公司容易，信用程度比有限公司高 股份有限公司是 現(xiàn)代公司最為典型 的一種公司法律形式，它是由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立， 全部股本劃分為股份 ，股東以其所認(rèn)購的股份數(shù)額為限，對公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任的公司 特點(diǎn)： ? 股東人數(shù)不得少于法定最低人數(shù)（我國規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)在2人以上 200人以下，其中半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所） ? 全部資本劃分為股份，每個(gè)股份價(jià)值相等（表現(xiàn)為股票）。 – 人資兩合公司 ——以股東的個(gè)人信用和公司的資本為共同信用基礎(chǔ)而組建的公司，最典型的是兩合公司。 167。 ? 本章講授內(nèi)容： – 公司設(shè)立的原則 – 設(shè)立公司的可行性研究 – 有限責(zé)任公司的設(shè)立 – 股份有限公司的設(shè)立 重要概念 ? 公司設(shè)立協(xié)議 ? 核準(zhǔn)設(shè)立原則 ? 準(zhǔn)則設(shè)立原則 ? 公司注冊資本 ? 股份資本 ? 資本確定原則 ? 法定資本制 ? 授權(quán)資本制 ? 折衷資本制 ? 資本維持原則 單項(xiàng)選擇題 ? 公司設(shè)立條件由國家法律統(tǒng)一規(guī)定，只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要政府部門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 A 經(jīng)營合法性 B 技術(shù)可行性 C 社會(huì)接受性 D 經(jīng)濟(jì)合理性 ? 設(shè)立有限責(zé)任公司的首要條件是 。 A 股東會(huì) B 董事會(huì) C 執(zhí)行機(jī)構(gòu) D 法人代表 ? “社會(huì)公司”是指 。 ? 股份有限公司設(shè)立的條件包括哪些內(nèi)容？ ? 設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？他們又享有哪些特權(quán)？ ? 股份有限公司章程的法律特征是什么？ ? 股份有限公司的發(fā)起設(shè)立程序包括哪些步驟？ ? 股份有限公司的募集設(shè)立程序包括哪些步驟？ 論述題 ? 設(shè)立公司的可行性研究包括哪些內(nèi)容？ ? 有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，為什么要求股東出資達(dá)到最低限額？ ? 具體說明股份有限公司資本原則的含義和實(shí)現(xiàn)方式。 ? 可行性研究由公司設(shè)立發(fā)起人或由他委托的專業(yè)咨詢團(tuán)體進(jìn)行 ? 根據(jù)公司設(shè)立的途徑，可行性研究可分為： –由現(xiàn)有企業(yè)改組成為公司的可行性研究 –新創(chuàng)辦公司的可行性研究 現(xiàn)有企業(yè)聯(lián)合組建成為公司的可行性研究 ? 兩大優(yōu)勢使現(xiàn)有企業(yè)改制成公司后能夠降低風(fēng)險(xiǎn)、快速發(fā)展 – 具有產(chǎn)品和市場都很明確的優(yōu)勢 – 擁有現(xiàn)存的人力、物力、財(cái)力優(yōu)勢 ? 這類公司組建的可行性研究內(nèi)容包括兩方面： – 生產(chǎn)、技術(shù)的可行性研究 ? 技術(shù)條件的適應(yīng)性 ——產(chǎn)品研發(fā)、研發(fā)成果、機(jī)器設(shè)備、研發(fā)力量對提升競爭力目標(biāo)的適應(yīng)性 ? 生產(chǎn)的內(nèi)在聯(lián)系性 ——資源互補(bǔ)與分工協(xié)作 ? 總體的可協(xié)調(diào)性 ——各種優(yōu)勢的互補(bǔ)性和可塑性 – 經(jīng)濟(jì)合理性研究 將現(xiàn)有企業(yè)改制成公司的經(jīng)濟(jì)合理性研究 ? 公司范圍的合理性 ——應(yīng)形成以重點(diǎn)企業(yè)為骨干和核心的相對完整的生產(chǎn)協(xié)作體系 ? 公司選址的合理性 ——選址要考慮基礎(chǔ)設(shè)施、行業(yè)種類是否齊全、商品經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度以及勞動(dòng)力資源供給等因素 ? 公司經(jīng)營的盈利性 ——對生產(chǎn)成本、相關(guān)費(fèi)用、市場前景、盈利水平等一系列經(jīng)濟(jì)指標(biāo)進(jìn)行分析 ? 政策的制約性 ——分析政策上對有關(guān)產(chǎn)業(yè)是否扶植、管制是否嚴(yán)格等 新創(chuàng)辦企業(yè)的可行性研究內(nèi)容 ? 公司設(shè)立的機(jī)會(huì)研究 ——重點(diǎn)分析公司設(shè)立的外部條件尤其是市場機(jī)會(huì) – 地區(qū)機(jī)會(huì)分析：地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本市場、人口結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)力資源、基礎(chǔ)設(shè)施、人均收入、社會(huì)文化等 – 行業(yè)機(jī)會(huì)分析：產(chǎn)業(yè)成熟度、產(chǎn)業(yè)規(guī)模、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、市場空間、競爭空間與盈利空間 ? 公司設(shè)立的可行性研究 ——重點(diǎn)研究公司設(shè)立的生產(chǎn)技術(shù)營銷和管理等內(nèi)部各方面對市場環(huán)境的適應(yīng)性 – 技術(shù)可行性 – 經(jīng)濟(jì)可行性 – 組織體制可行性 – 社會(huì)可行性 167。 發(fā)起人是設(shè)立公司的承擔(dān)者 ? 發(fā)起人的資格。采用募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人制定公司章程草案，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過，才能成為公司章程； –公司章程必須經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記后，才能發(fā)生法律效力； –公司章程要對公司重大事項(xiàng)作出規(guī)定，并載明公司法要求載明的事項(xiàng) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)最為完善 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括三部分： ? 決策機(jī)構(gòu) – 股東大會(huì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有公司重大事項(xiàng)的決策權(quán) – 董事會(huì)：在股東會(huì)閉會(huì)期間，是公司的最高決策機(jī)構(gòu) ? 執(zhí)行機(jī)構(gòu)：經(jīng)理人員 – 總經(jīng)理是執(zhí)行機(jī)構(gòu)的總負(fù)責(zé)人 – 經(jīng)理由董事會(huì)聘任 ? 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)，成員不得少于 3人 股份有限公司有兩種設(shè)立方法： 發(fā)起設(shè)立 與募集設(shè)立 ，對應(yīng)有兩種公司設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立（單純設(shè)立）的程序 –簽訂發(fā)起人協(xié)議 –制定公司章程 –認(rèn)購公司股份 –繳納出資 –組建公司機(jī)構(gòu) –申請?jiān)O(shè)立登記 募集設(shè)立的程序 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議 ? 擬定公司章程草案 ? 認(rèn)購股份和繳納出資 ? 募集股份 –辦理募集申請 –向社會(huì)公開募集 ? 認(rèn)股人認(rèn)股并繳納股款 ? 召開創(chuàng)立大會(huì) ? 辦理設(shè)立登記 第四章 現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度 ? 公司產(chǎn)權(quán)制度就是公司的法人財(cái)產(chǎn)制度，它是以公司的法人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相互分離為特征，以股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理結(jié)構(gòu)來明確各自權(quán)力、責(zé)任和利益的企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織制度。 ? 產(chǎn)權(quán)所包含的各項(xiàng)權(quán)能可以統(tǒng)一也可以分離，即可以分解或者組合。 ? 規(guī)范市場交易行為功能。 產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)容與界定 ? 一個(gè)產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)容包括行動(dòng)團(tuán)體對資源的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及收益的享用權(quán)。 ? 產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別： – 所有權(quán)是指對財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定；而產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合。 41 產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度 ? 產(chǎn)權(quán)是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡稱，是法定主體對財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和，或者說，是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。 – 我國法律規(guī)定發(fā)起人為兩人以上、 200人以下 ? 發(fā)起人的權(quán)利 （享有優(yōu)于非發(fā)起人股東的權(quán)利） – 獲取發(fā)行行為的勞