【正文】 ? 產(chǎn)權(quán)制度是實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系結(jié)合的機(jī)制，而所有權(quán)制度屬于生產(chǎn)關(guān)系范疇 產(chǎn)權(quán)制度的功能有： ? 財(cái)產(chǎn)約束功能。其余股份，股東授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要擇機(jī)發(fā)行。 – 準(zhǔn)則設(shè)立原則 ——國(guó)家法律統(tǒng)一規(guī)定了公司設(shè)立條件，只要它達(dá)到了相應(yīng)的條件，公司就可以成立而不需要政府部門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 A 股東出資額低于注冊(cè)資本制度 B 全體股東出資不低于注冊(cè)資本制度 C 股東出資分期繳納制度 D 注冊(cè)資本實(shí)繳制度 ? 有限責(zé)任公司的名稱中必須標(biāo)明 字樣。 ? 公司章程的修改 ——一經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，不得隨意修改 – 如需修改，應(yīng)按照原章程規(guī)定的修改程序進(jìn)行 – 修改后的章程必須符合國(guó)家法律法規(guī)和政策規(guī)定 – 須經(jīng)主管部門同意，報(bào)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 第三章 現(xiàn)代公司的設(shè)立 ? 公司設(shè)立是指設(shè)立人依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，為成立公司，使其取得法人資格而進(jìn)行的一系列法律行為。 – 資合公司 ——主要以公司資本為信用基礎(chǔ)而建立的公司。 ? 公司是法人 (組織在法律上的人格化 )，其含義包括： – 公司是法人企業(yè)，是企業(yè)的一種組織形式 – 公司只是法人的一種組織形式。 1984年 11月， 上海電器總廠發(fā)起的飛樂(lè)音響公司 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票?？掳菰趶V州黃埔興建了 “柯拜船塢”，這是外國(guó)人在中國(guó)開(kāi)設(shè)的第一個(gè)船塢 ，也是中國(guó)現(xiàn)代造船工業(yè)的開(kāi)端。 ? 美國(guó) 1979年擁有 255萬(wàn)家公司，占企業(yè)總數(shù)的%；公司銷售額達(dá)到 55990億美元，占全部企業(yè)銷售收入總額的 %。 A 1990年 B 1991年 C 1992年 D 1993年 D A C D 多項(xiàng)選擇題 ? 公司作為法人組織，必須具備的基本條件是： A 公司必須是一個(gè)組織體或組織機(jī)構(gòu) B 公司必須由企業(yè)家來(lái)經(jīng)營(yíng)和管理 C 公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn) D 公司必須采取有限責(zé)任公司形式 E 公司必須獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任 ? 我國(guó)《公司法》認(rèn)可的公司包括： A 無(wú)限責(zé)任公司 B 有限責(zé)任公司 C 股份無(wú)限公司 D 股份有限公司 E 兩合公司 ? 在近代史上，商品經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)、公司組織也最為完善和發(fā)達(dá)的國(guó)家是： A 英國(guó) B 法國(guó) C 德國(guó) D 荷蘭 E 西班牙 ? 信用制度的發(fā)展導(dǎo)致了： A 資本使用權(quán)和所有權(quán)的分離 B 股份制銀行的產(chǎn)生 C 工業(yè)公司和貿(mào)易公司的發(fā)展 D 財(cái)產(chǎn)的初始所有權(quán)不斷弱化 E 公司法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)不斷強(qiáng)化 ACE BD AD BCDE 多項(xiàng)選擇題 ? 公司的特征包括： A 法人性 B 社團(tuán)性 C 商務(wù)性 D 盈利性 E 依法認(rèn)可性 ? 公司產(chǎn)生的必然性源于： A 商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 B 產(chǎn)業(yè)革命的推動(dòng) C 社會(huì)大生產(chǎn)的需求 D 信用制度的形成 E 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈化 ? 關(guān)于公司起源的觀點(diǎn)主要有： A 大陸起源說(shuō) B 海上貿(mào)易說(shuō) C 古羅馬起源說(shuō) D 地中海起源說(shuō) E 綜合說(shuō) ? 代表對(duì)股份公司的設(shè)立實(shí)行嚴(yán)格的準(zhǔn)則主義的立法是： A 法國(guó) 1808年的商法典 B 英國(guó) 1862年的公司法 C 法國(guó) 1867年的公司法 D 德國(guó) 1937年的股份法 E 美國(guó) 1928年的統(tǒng)一公司法 ABDE 問(wèn)答題 ? 公司產(chǎn)生的必然性和經(jīng)濟(jì)根源是什么？ ? 信用制度的形成和發(fā)展對(duì)公司的產(chǎn)生和發(fā)展起到了怎樣的作用？ ? 公司立法在公司的發(fā)展歷史上具有什么意義？ ? 第二次世界大戰(zhàn)以后，公司的發(fā)展出現(xiàn)了哪些新特征？ ? 現(xiàn)代公司發(fā)展的新趨勢(shì)是什么？ ? 公司的巨型化、經(jīng)營(yíng)多樣化趨勢(shì)與公司的小型化、專業(yè)化趨勢(shì)是否存在矛盾？它們能否在市場(chǎng)上同時(shí)共存？ 167。從某種意義上說(shuō)，公司是企業(yè)形式中最完善、最優(yōu)越、最主要的組織形式。 A 法國(guó) B 英國(guó) C 瑞典 D 德國(guó) ? 的最終確立標(biāo)志著公司進(jìn)入現(xiàn)代發(fā)展階段。 1856年制定第一個(gè)有限責(zé)任的公司法， 1862年又通過(guò)新的公司法 – 1848年瑞典政府頒布法律承認(rèn)股份公司的法律地位 – 1861年德國(guó)立法作出有關(guān)公司的規(guī)定， 1896年制定《德國(guó)商法典》，規(guī)定無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、股份公司、股份兩合公司如何組織和經(jīng)營(yíng) ? 有限責(zé)任制的確立為近代公司向現(xiàn)代公司過(guò)渡創(chuàng)造了條件 壟斷資本主義階段的公司發(fā)展特征 ? 有關(guān)公司的立法愈益完善 ? 股份公司的立法史大致經(jīng)歷三個(gè)階段： – 第一階段，特許主義階段 – 第二階段，許可主義階段 – 第三階段，準(zhǔn)則主義階段 ? 嚴(yán)格規(guī)定公司的組織與會(huì)計(jì)，強(qiáng)化監(jiān)督與處罰 ? 嚴(yán)格公示主義原則，維護(hù)商品交換秩序 ? 新的公司形式不斷出現(xiàn)，有限責(zé)任制不斷得到加強(qiáng)。在上海登記居住的英國(guó)人計(jì) 25名。它在某個(gè)行業(yè)或某類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中占有舉足輕重的地位，體現(xiàn)了我國(guó)公司組織向壟斷化發(fā)展的趨勢(shì)。 A 公司法 B 證券法 C 公司章程 D 公司股票 ? 生命力強(qiáng)、存續(xù)性高的公司是 。股東參與重大決策實(shí)行“一股一票”行使表決權(quán)的原則 ? 股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任 ? 股票依法可以自由轉(zhuǎn)讓 ? 融資較為容易 ? 有較高的存續(xù)性 就一般情況而言，有以下幾點(diǎn)小結(jié) ? 從公司資本規(guī)模看，股份有限公司資本規(guī)模最大，無(wú)限責(zé)任公司資本規(guī)模較小 ? 從投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的控制來(lái)看，無(wú)限責(zé)任公司的股東控制力最強(qiáng)，股份有限公司股東的控制力最弱 ? 從公司的融資與信用度看，兩合公司融資相對(duì)容易，信用度高；而有限責(zé)任公司融資較難， ? 從投資者風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看，有限責(zé)任公司投資者的風(fēng)險(xiǎn)最高，兩合公司投資者風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 從公司存續(xù)壽命看，股份有限公司最長(zhǎng)壽，而無(wú)限責(zé)任公司最短壽 167。 ? 定義 ——公司章程是規(guī)定公司權(quán)利和義務(wù)以及調(diào)整公司內(nèi)外關(guān)系的準(zhǔn)則，是公司向社會(huì)公開(kāi)申明其宗旨、經(jīng)營(yíng)方向、所有制形式、資金狀況、組織形式和組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍及經(jīng)營(yíng)規(guī)模，內(nèi)部管理制度及利潤(rùn)分配原則以及債權(quán)債務(wù)處理方式的書(shū)面文件。 A 不能少于 2人 B 必須達(dá)到 50人 C 最少要有 50人 D 最多不過(guò) 50人 單項(xiàng)選擇題 ? 股東與公司合一的公司容易導(dǎo)致 。 31 公司設(shè)立的原則 ? 公司設(shè)立原則主要是指國(guó)家對(duì)公司設(shè)立采用何種管理制度。 – 我國(guó)法律規(guī)定發(fā)起人為兩人以上、 200人以下 ? 發(fā)起人的權(quán)利 （享有優(yōu)于非發(fā)起人股東的權(quán)利） – 獲取發(fā)行行為的勞動(dòng)報(bào)酬 – 可以現(xiàn)物形式出資，非發(fā)起人股東一般只能貨幣出資 – 可以取得優(yōu)先股 – 可通過(guò)公司章程載明而取得其他特別利益 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任 ? 依法認(rèn)足應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份； ? 承擔(dān)公司籌辦事務(wù)； ? 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； ? 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)責(zé)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； ? 在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受損，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任 股份有限公司的設(shè)立與經(jīng)營(yíng)完全以資本為基礎(chǔ)，因而公司資本是公司經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)和對(duì)債權(quán)人債務(wù)的唯一擔(dān)保 ? 股份有限公司的資本具有以下特征： – 公司資本來(lái)源于公司股東的出資 – 公司資本是股東對(duì)公司的永久性投資 – 公司資本是公司自有的獨(dú)立資產(chǎn) – 公司資本是公司信用的基礎(chǔ) ? 股份有限公司的資本是由股東繳納的股款構(gòu)成的，也被稱為股份資本或股本。 ? 產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別： – 所有權(quán)是指對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定；而產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合。 ? 規(guī)范市場(chǎng)交易行為功能。采用募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人制定公司章程草案，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，才能成為公司章程； –公司章程必須經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記后，才能發(fā)生法律效力； –公司章程要對(duì)公司重大事項(xiàng)作出規(guī)定，并載明公司法要求載明的事項(xiàng) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)最為完善 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括三部分： ? 決策機(jī)構(gòu) – 股東大會(huì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有公司重大事項(xiàng)的決策權(quán) – 董事會(huì)：在股東會(huì)閉會(huì)期間，是公司的最高決策機(jī)構(gòu) ? 執(zhí)行機(jī)構(gòu)：經(jīng)理人員 – 總經(jīng)理是執(zhí)行機(jī)構(gòu)的總負(fù)責(zé)人 – 經(jīng)理由董事會(huì)聘任 ? 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)，成員不得少于 3人 股份有限公司有兩種設(shè)立方法： 發(fā)起設(shè)立 與募集設(shè)立 ，對(duì)應(yīng)有兩種公司設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立（單純?cè)O(shè)立）的程序 –簽訂發(fā)起人協(xié)議 –制定公司章程 –認(rèn)購(gòu)公司股份 –繳納出資 –組建公司機(jī)構(gòu) –申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 募集設(shè)立的程序 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議 ? 擬定公司章程草案 ? 認(rèn)購(gòu)股份和繳納出資 ? 募集股份 –辦理募集申請(qǐng) –向社會(huì)公開(kāi)募集 ? 認(rèn)股人認(rèn)股并繳納股款 ? 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì) ? 辦理設(shè)立登記 第四章 現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度 ? 公司產(chǎn)權(quán)制度就是公司的法人財(cái)產(chǎn)制度，它是以公司的法人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離為特征，以股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)明確各自權(quán)力、責(zé)任和利益的企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織制度。 ? 可行性研究由公司設(shè)立發(fā)起人或由他委托的專業(yè)咨詢團(tuán)體進(jìn)行 ? 根據(jù)公司設(shè)立的途徑，可行性研究可分為： –由現(xiàn)有企業(yè)改組成為公司的可行性研究 –新創(chuàng)辦公司的可行性研究 現(xiàn)有企業(yè)聯(lián)合組建成為公司的可行性研究 ? 兩大優(yōu)勢(shì)使現(xiàn)有企業(yè)改制成公司后能夠降低風(fēng)險(xiǎn)、快速發(fā)展 – 具有產(chǎn)品和市場(chǎng)都很明確的優(yōu)勢(shì) – 擁有現(xiàn)存的人力、物力、財(cái)力優(yōu)勢(shì) ? 這類公司組建的可行性研究?jī)?nèi)容包括兩方面： – 生產(chǎn)、技術(shù)的可行性研究 ? 技術(shù)條件的適應(yīng)性 ——產(chǎn)品研發(fā)、研發(fā)成果、機(jī)器設(shè)備、研發(fā)力量對(duì)提升競(jìng)爭(zhēng)力目標(biāo)的適應(yīng)性 ? 生產(chǎn)的內(nèi)在聯(lián)系性 ——資源互補(bǔ)與分工協(xié)作 ? 總體的可協(xié)調(diào)性 ——各種優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)性和可塑性 – 經(jīng)濟(jì)合理性研究 將現(xiàn)有企業(yè)改制成公司的經(jīng)濟(jì)合理性研究 ? 公司范圍的合理性 ——應(yīng)形成以重點(diǎn)企業(yè)為骨干和核心的相對(duì)完整的生產(chǎn)協(xié)作體系 ? 公司選址的合理性 ——選址要考慮基礎(chǔ)設(shè)施、行業(yè)種類是否齊全、商品經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度以及勞動(dòng)力資源供給等因素 ? 公司經(jīng)營(yíng)的盈利性 ——對(duì)生產(chǎn)成本、相關(guān)費(fèi)用、市場(chǎng)前景、盈利水平等一系列經(jīng)濟(jì)指標(biāo)進(jìn)行分析 ? 政策的制約性 ——分析政策上對(duì)有關(guān)產(chǎn)業(yè)是否扶植、管制是否嚴(yán)格等 新創(chuàng)辦企業(yè)的可行性研究?jī)?nèi)容 ? 公司設(shè)立的機(jī)會(huì)研究 ——重點(diǎn)分析公司設(shè)立的外部條件尤其是市場(chǎng)機(jī)會(huì) – 地區(qū)機(jī)會(huì)分析：地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)、人口結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)力資源、基礎(chǔ)設(shè)施、人均收入、社會(huì)文化等 – 行業(yè)機(jī)會(huì)分析：產(chǎn)業(yè)成熟度、產(chǎn)業(yè)規(guī)模、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)空間、競(jìng)爭(zhēng)空間與盈利空間 ? 公司設(shè)立的可行性研究 ——重點(diǎn)研究公司設(shè)立的生產(chǎn)技術(shù)營(yíng)銷和管理等內(nèi)部各方面對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的適應(yīng)性 – 技術(shù)可行性 – 經(jīng)濟(jì)可行性 – 組織體制可行性 – 社會(huì)可行性 167。 A 股東會(huì) B 董事會(huì) C 執(zhí)行機(jī)構(gòu) D 法人代表 ? “社會(huì)公司”是指 。 ? 本章講授內(nèi)容： – 公司設(shè)立的原則 – 設(shè)立公司的可行性研究 – 有限責(zé)任公司的設(shè)立 – 股份有限公司的設(shè)立 重要概念 ? 公司設(shè)立協(xié)議 ? 核準(zhǔn)設(shè)立原則 ? 準(zhǔn)則設(shè)立原則 ? 公司注冊(cè)資本 ? 股份資本 ? 資本確定原則 ? 法定資本制 ? 授權(quán)資本制 ? 折衷資本制 ? 資本維持原則 單項(xiàng)選擇題 ? 公司設(shè)立條件由國(guó)家法律統(tǒng)一規(guī)定，只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要政府部門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批。 – 人資兩合公司 ——以股東的個(gè)人信用和公司的資本為共同信用基礎(chǔ)而組建的公司，最典型的是兩合公司。除核心企業(yè)外，還應(yīng)有一定數(shù)量的緊密型企業(yè)、半緊密型和松散型企業(yè) – 核心企業(yè)與其他企業(yè)之間要通過(guò)資產(chǎn)整合（參股或控股）和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的紐帶組成一個(gè)有機(jī)的整體 – 核心企業(yè)和其他企業(yè)各自都具有法人資格 ? 企業(yè)集團(tuán)是一些企業(yè)圍繞產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)而結(jié)成的一種生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)合體，能在不增加資本投入的情況下，充分利用現(xiàn)有生產(chǎn)能力，迅速提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，更有效地利用先進(jìn)技術(shù)，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。 – 公司企業(yè) ——企業(yè)組織形式發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。其中規(guī)模較大的有英商辦的上海祥生船廠、耶松船廠和和豐船廠。