【正文】 報告； （ 2）涉及大進大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。計算公式：交易均價 =決議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在 6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。? 獨立第三方擬進入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的主業(yè)有關聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務或產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務。 定向發(fā)行股份特別事項? 收購及豁免 導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照 《 上市公司收購管理辦法 》的規(guī)定履行相關義務。 四月 21四月 2103:36:1903:36:19April 05, 2023? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 四月 2103:36:1903:36Apr2105Apr21? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 。 2023/4/5 3:36:1903:36:1905 April 2023? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 當?shù)刈C監(jiān)局提出意見后，報上市公司監(jiān)管部會商稽查部門，共同研究決定。向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。 發(fā)行人★ 上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法發(fā)表意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；★ 發(fā)行后公司符合持續(xù)上市條件 。 上市公司應當在重大資產(chǎn)重組的首次董事會表決通過后的當日或次日向交易所申請公告并復牌。(三 )需提交重組委審議的情形u“ 脫胎換骨 ” 式的重組： （ 1）上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告資產(chǎn)總額的比例 70%以上； （ 2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；u上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)；u上市公司實施合并、分立；u中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交重組委審核的情形；u上市公司申請?zhí)峤恢亟M委審核的情形。標的資產(chǎn) B公司最近一年的財務資料：總資產(chǎn) 20億元、凈資產(chǎn) 10億元、主營業(yè)務收入 15億元。 (二 )重大資產(chǎn)重組的構成標準? 資產(chǎn)總額標準：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上? 資產(chǎn)凈額標準：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告凈資產(chǎn)額的比例達到 50％以上，且超過 5000萬元人民幣? 營業(yè)收入標準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上? 12個月連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次交易的，以累計數(shù)計算。其他關注點216。審核關注的基本視角? 交易主體資格? 資產(chǎn)權屬? 債權債務處理? 同業(yè)競爭? 關聯(lián)交易 ? 持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力? 其他要點 上市公司和交易對方情況? 股東背景及實際控制人（延伸關注重組后的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易情況）? 是否無經(jīng)營業(yè)務，僅為本次交易而設立? 關聯(lián)關系的披露資產(chǎn)權屬清晰? 將有限責任公司部分股權注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項股權的完整權利，是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權利受限制的情形? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權證外，是否取得相關的生產(chǎn)許可資質證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證》 和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》 和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準書 》 。 交易標的基本情況。重組預案的主要內容? (一 )同時，與現(xiàn)金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優(yōu)做強的手段。取消長期連續(xù)停牌機制： 為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原 105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎上實行短期的臨時停牌制度。（一）審核制度的重大調整 《 重組辦法 》重組流程主線： 董事會 決議 — 股東大會 決議 — 證監(jiān)會核準 — 實施 105號文件重組流程主線： 董事會 決議 — 證監(jiān)會審核 — 股東大會 決議 — 實施 （二）強化保護中小股東合法權益手段 規(guī)范股東大會表決制度： 根據(jù) 《 公司法 》 ，強調股東大會 2/3特別表決機制，并貫徹關聯(lián)股東回避表決制度； 偏離盈利數(shù)值的補償措施 ：對實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況 ，交易對方應當提前作出可行的補償安排。同時，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風險的數(shù)量極為有限，因此重組數(shù)量極少。嚴格審批階段（ 1998年 12月發(fā)布 26號文）這一時期加強了上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管力度，將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務的行為按照新上市公司對待，因此審批數(shù)量很少。 引入網(wǎng)絡及其他投票表決方式： 股東大會應當提供網(wǎng)絡或者其 他方式為股東參加股東大會提供便利。加強信息管理： 《 重組辦法 》 專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息 管理制度，細化信息保密要求和公平、及時披露機制。本次 《 重組辦法 》 在總結和吸納相關經(jīng)驗的基礎上，對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)予以制度化規(guī)范，專章增設了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的相關內容。 上市公司基本情況（可能涉及非公開發(fā)行的條件）? (二 )? (六 )發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 ,應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù) .? (七 )案例： ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得 《 安全生產(chǎn)許可證 》 、 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ， 2023年能否生產(chǎn)及達到產(chǎn)能不確定。 程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款216。 控股權購買 出售參股權購買 出售計算原則資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額資產(chǎn)總額與成交金額較高者資產(chǎn)總額 股權比例與成交金額較高者營業(yè)收入為準凈資產(chǎn)額與成交金額較高者營業(yè)收入為準資產(chǎn)總額為準凈資產(chǎn)額為準資產(chǎn)總額 股權比例營業(yè)收入 股權比例營業(yè)收入 股權比例凈資產(chǎn)額 股權比例與成交金額較高者凈資產(chǎn)額 股權比例股權交易計算原則購買 出售資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額賬面值與成交金額較高者無資產(chǎn)與負債的賬面差額和成交金額較高者無資產(chǎn)賬面值為準資產(chǎn)與負債的賬面差額為準非股權資產(chǎn)計算原則計算原則舉例說明