【正文】 股權(quán)投資的計稅成本， 待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。以補價占整個資產(chǎn)交換金額的比例低于 25%作為參考。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了 2023年可能會被調(diào)整到每年 2023多萬元。 A+B=C 4/2/2023 20 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。但是被合并企業(yè)注銷解散，沒有獲得任何收益， 獲得收入方是股東。 4/2/2023 24 ? 相關(guān)稅收法規(guī) ? （一）企業(yè)所得稅規(guī)定 ? 《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》（財稅 [2023]59號） ? ? 企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： ? —— 合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。 4/2/2023 26 ? 企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時 ①取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，以及 ②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并 ，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? —— 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。同時，被合并企業(yè)股東取得的新股權(quán)也只能按原企業(yè)股權(quán)價值作為計稅基礎(chǔ)。 4/2/2023 31 ? （三）確定雙方計稅基礎(chǔ) ? 6000，而是4000。 ? 例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價 8000萬元。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉(zhuǎn)入。企業(yè)分離出去的資產(chǎn)是否有增值，增值部分是否要納稅，如何將資產(chǎn)置換成新企業(yè)的股權(quán)等等，是稅法和企業(yè)需要考慮的問題。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 ? ，到達資產(chǎn)免稅目的。 對公司分離出去的資產(chǎn)增值 200萬元，是否繳納企業(yè)所得稅？ ? 稅法規(guī)定，企業(yè)分離 400萬資產(chǎn)后，原股東取得全部股權(quán)，股權(quán)支付額為 100%，高于 85%。 ? 企業(yè)承繼。該公司由總部 A和分公司 B組成。 4/2/2023 46 ? 特殊分立新股成本為 0。如采取免稅分立，則分離資產(chǎn)不確認(rèn) 200萬元所得。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉(zhuǎn)入。如果實施破產(chǎn)重組，通用將在這一過程中額外 接受大約 300億美元政府注資 ，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護融資和退出融資。 4/2/2023 55 ? 【實例】某稽查局對甲公司進行檢查時，發(fā)現(xiàn)“資本公積”增加了 215000元。股權(quán)收購與資產(chǎn)收購在稅收上有什么不同，在收購企業(yè)時必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。股權(quán)增值300納稅 75（ 300*25）。 ? 如需繳個稅，因為股東個人沒取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉(zhuǎn)讓時繳稅？ ? 江西、湖南工廠當(dāng)?shù)囟惥忠笪覀冊诋?dāng)?shù)乩U，是否妥當(dāng)？ 4/2/2023 65 ? 關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù) ? 國稅函 [2023]319號 考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其 評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅 。 ? 個人投資者投資，可以考慮是以自然人身份任股東還是以自己設(shè)立的一人公司名義擔(dān)任股東（以一人公司出資）。企業(yè)投資時： ? 借：長期股權(quán)投資 125500 ? 貸：產(chǎn)成品 100000 ? 應(yīng)交稅費（銷項稅） 25500 ? 涉稅分析 ：會計處理中沒有實現(xiàn)利潤。分配的資產(chǎn)：房產(chǎn)購進價為 30萬（已折舊 5萬），市場公允價 50萬；汽車外購價格80萬（已折舊 25萬），公允價 50萬。 可以選擇在政策優(yōu)惠地增設(shè)營銷機構(gòu)的做法，轉(zhuǎn)移稅收繳納地，從而獲得地方政府或國家的優(yōu)惠。如果企業(yè)將機構(gòu)的總部轉(zhuǎn)移至低稅率的地方或者可以享受政府財政優(yōu)惠的地方，或者將本身就處在優(yōu)惠地的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)榭倷C構(gòu)，對企業(yè)整體利益無疑是有利的。建筑公司繳納了營業(yè)稅及相關(guān)稅費 396萬（ 12023 ％）；租賃收入繳納了營業(yè)稅及相關(guān)稅費 （ 500 ％）。 ? 個人股東取得公司債權(quán)、債務(wù)形式的股份分紅，應(yīng)以其債權(quán)形式應(yīng)收賬款的賬面價值減去債務(wù)形式應(yīng)付賬款的賬面價值的余額，加上實際分紅所得為應(yīng)納稅所得 ，按照規(guī)定繳納個人所得稅。 ? 第八十四條 債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。 ? 如某企業(yè)自產(chǎn)設(shè)備并安裝，總價款為 1000萬，其中設(shè)備價款 700萬元（含稅），安裝收入 300萬元，分別繳納增值稅 [700/（ 1+17%） *17%]和營業(yè)稅 15（ 300*5%）， 合計 。 ? 小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)：從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人，以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應(yīng)征增值稅銷售額在 50萬元以下；其他納稅人年應(yīng)稅銷售額在 80萬元以下。 4/2/2023 90 十二、收入計稅與合同 ? （一）情況描述 ? 某企業(yè)日常生產(chǎn)需要儲備一定量的常用物資，與供貨商達成協(xié)議，由供貨商提前將貨物囤積在該企業(yè)的倉庫里。按照稅法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上也就是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，有所得就要納稅。如果直接按 130萬轉(zhuǎn)讓給他人，則轉(zhuǎn)讓所得為 30萬（ 130100），需要納稅 75000元（ 30*25%）；如果等到分配 30萬后再轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓收入為 100萬元，所得為 0，而 30萬稅后利潤分配屬于免稅收入不納稅。 ? 稅收分析： ? 稅法規(guī)定，不動產(chǎn)投資免征營業(yè)稅。此業(yè)務(wù)是否應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅？ ? 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 ? ②受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 ? 9000萬股權(quán)支付也不確認(rèn)所得或損失 。 4/2/2023 104 五、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? [2023]165號 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同 。 :44:4503:44Feb238Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 03:44:4503:44:4503:442/8/2023 3:44:45 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 , February 8, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 8日星期三 3時 44分 45秒 03:44:458 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 2023年 2月 8日星期三 上午 3時 44分 45秒 03:44: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 3時 44分 :44February 8, 2023 1行動出成果，工作出財富。 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額上交財政的 ,不計入應(yīng)納稅所得額。 ? ，不繳納營業(yè)稅。如果企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)備案按免稅處理，資產(chǎn)增值部分與股權(quán)支付對應(yīng)部分不繳納企業(yè)所得稅，但與非股權(quán)支付額對應(yīng)資產(chǎn)增值部分要納稅。上例中，資產(chǎn)是 4000萬，換取股權(quán)和非股權(quán)合計 1億，資產(chǎn)增值 6000萬， ?① 甲企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅 1500萬（ 6000*25%） ?② 乙企業(yè)可以按 1億元資產(chǎn)入賬，作為資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。咨詢事務(wù)所說不需要。分紅前轉(zhuǎn)讓，受讓者按 130萬接受股權(quán)，被投資者分紅 30萬時，還要繳納個人所得稅 6萬。 作為投資者，轉(zhuǎn)讓股權(quán)中需要考慮的問題是：盡量避免多繳稅或重復(fù)納稅 。這是什么原因呢？ ? （二） 涉稅分析及選擇 4/2/2023 91 ? 國稅發(fā)〔 2023〕 136號 ? （ 1）商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的部分收入，按照以下原則征收增值稅或營業(yè)稅：①對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額無必然聯(lián)系，且商業(yè)企業(yè)向供貨方提供一定勞務(wù)的收入，例如進場費、廣告促銷費、上架費、展示費、管理費等，不屬于平銷返利，不沖減當(dāng)期增值稅進項稅金，應(yīng)按營業(yè)稅的適用稅目稅率征收營業(yè)稅。 ? ③小規(guī)模納稅人不轉(zhuǎn)為增值稅一般納稅人 4/2/2023 89 ? 基層某國稅機關(guān)調(diào)研顯示，增值稅轉(zhuǎn)型后，當(dāng)?shù)啬静募庸I(yè)增值稅一般納稅人平均稅負(fù)約為 %，而小規(guī)模納稅人稅負(fù)率降到 3%，比增值稅一般納稅人平均稅負(fù)低 。 ? 建設(shè)方自行購買的設(shè)備價款，也不計入施工方的營業(yè)稅計稅價格中。僅僅將企業(yè)轉(zhuǎn)為增值稅一般納稅人并不是一個好的辦法，重新規(guī)劃調(diào)整業(yè)務(wù)和機構(gòu)，才是解決問題的根本方法。 ? 設(shè)計：分配現(xiàn)金 100萬元，分配應(yīng)收款 400萬元，分配應(yīng)付款 300萬元。企業(yè)將稅后利潤分配給個人股東，按照稅法規(guī)定要繳納 20%的個人所得稅。稅務(wù)部門對出租車輛單位和個人按租賃業(yè)收入征收 5％的營業(yè)稅及相關(guān)稅費。該公司可以額外獲得政府財政獎勵。 ? 如有借款利息 50萬元，一方增加利潤 50，一方減少利潤 50，應(yīng)納稅所得額是否 400？ ? ①大于 400，不調(diào) ? ②小于 400，調(diào)整 4/2/2023 75 七、利用地方優(yōu)惠政策 ? （一）情況描述 ? 為了支持區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展，稅收政策對某些特定的地區(qū)給予了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，但稅收優(yōu)惠對此都有嚴(yán)格的條件，一般企業(yè)很難享受優(yōu)惠。 4/2/2023 72 ? 。 4/2/2023 68 四、企業(yè)機構(gòu)設(shè)置利用 ?（一） 分公司和子公司設(shè)立的選擇 ?（二） 機構(gòu)分設(shè)享受優(yōu)惠 ?（三） 代理機構(gòu)分立選擇 ?（四） 總分機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)劃 4/2/2023 69 五、財務(wù)核算方式 ?（一） 財務(wù)工具的選擇 ?（二） 分開核算少納稅 ?（三） 改變折扣方式 4/2/2023 70 視同銷售規(guī)劃處理 ? ，企業(yè)的資產(chǎn)如果發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，如銷售、捐贈、投資、分配、抵償債務(wù)等，都要按視同銷售處理。股權(quán)收購則甲企業(yè)需付出股權(quán) 1200給乙企業(yè)股東。股權(quán)增值 300不納稅。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 ? ② 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù) 暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定 。 4/2/2023 54 ? 政策規(guī)定 ? （一）一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? ，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 4/2/2023 49 第二節(jié) 企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)劃與重組 一、債務(wù)重組 二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購 三、投資者的身份利用 四、企業(yè)機構(gòu)設(shè)置利用 五、財務(wù)核算方式 六、關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)重組 七、利用地方優(yōu)惠政策 八、租賃與分包業(yè)務(wù) 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 十、建安業(yè)務(wù)與增值稅轉(zhuǎn)型 十一、機構(gòu)設(shè)置與所得稅征收方式 十二、收入計稅與合同 十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時機 4/2/2023 50 重組之五 —— 最新債務(wù)重組政策規(guī)定 ? 債務(wù)重組業(yè)務(wù)簡述 ? （一）債務(wù)重組的確認(rèn) ? 財稅 [2023]59號 ：債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。 4/2/2023 48 ? ，分析選擇。 4/2/2023 47 八、分立的運用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補。即 B分公司評估增值的 200萬不計算轉(zhuǎn)讓所得。因為： ? ① 分立后的企業(yè)取得的原企業(yè)