【正文】 分離的資產(chǎn)只能按原賬面價值作為計稅基礎(chǔ)。 ? ，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。 4/2/2023 40 六、特殊分立與一般分立 ? 某總公司由 4個股東共同投資成立，注冊資本為 800萬元，每個股東出資 200萬元。企業(yè)被分立，本身沒有取得收入。 ? 企業(yè)無論采取何種方式分立，一般不須經(jīng)清算程序?；ㄆ?10年前所組建的“金融超市”就此宣告解體。 4/2/2023 33 ? 。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理實際就是遞延納稅。 ? 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額247。 4/2/2023 27 ? （二）契稅免稅規(guī)定 ? 財稅 [2023]175號： ? 兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 ? —— 被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。乙企業(yè)股東股權(quán)投資計稅成本為 4000萬元。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 ?2.《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》（財稅 [2023]59號 ） ? 合并，是指一家或多家企業(yè)將其 全部資產(chǎn)和負(fù)債 轉(zhuǎn)讓給另一家 現(xiàn)存或新設(shè) 企業(yè)， 被合并企業(yè)股東 換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。上述交易不具有商業(yè)實質(zhì)。 ? （ 3）冠華飼料實業(yè)公司的所得稅處理問題 ? 冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進行評估，是股東為了確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的目的，冠華公司的資產(chǎn)不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。 4/2/2023 10 ? 文件之二（國稅函 [1999]554號答復(fù)）： ? 你局《關(guān)于 **請示》收悉。三元食品股份公司的全資子公司河北三元食品有限公司負(fù)責(zé)經(jīng)營原三鹿核心資產(chǎn)。 開篇語 4/2/2023 2 ? 河北三元已與 2594名原三鹿員工簽訂勞動合同 ? 新華網(wǎng)石家莊 5月 1日電 (記者 朱峰 )河北三元食品有限公司重組已破產(chǎn)的原石家莊三鹿集團股份有限公司后，目前已同原三鹿集團聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，預(yù)計到今年國慶節(jié)前可以實現(xiàn)原企業(yè)員工全部上崗。不論是轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)以前，還是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。因此，華新公司取得此項長期股權(quán)投資的 計稅成本應(yīng)該是實際支付的 12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。 ? 以公允價值計價時 ： ? 換入資產(chǎn)的入賬價值＝換出資產(chǎn)的公允價值＋應(yīng)支付的相關(guān)稅費（ +補價） ? 以賬面價值計價時 ： ? 換入資產(chǎn)的入賬價值＝換出資產(chǎn)的賬面價值＋應(yīng)支付的相關(guān)稅費（ +補價） 4/2/2023 14 ? 例：甲公司以其的 A資產(chǎn)與乙公司的 B商品進行交換，雙方對換入的資產(chǎn)均作為庫存商品核算。 問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？ 4/2/2023 17 ? 操作過程： ? 一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 ? 稅收結(jié)果：①解散清算分配股權(quán)；②股權(quán)交換 ? 涉稅分析： ? ? ? :企業(yè)所得稅、個人所得稅 ? ? 4/2/2023 22 企業(yè)合并的現(xiàn)實運用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時會采取兼并其他企業(yè)的方式擴大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。 ? —— 被合并 企業(yè)及其股東 都應(yīng)按清算進行所得稅處理。 ? —— 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 ? ，但是 非股權(quán)支付額不能享受免稅 。將來以 6000轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，再確認(rèn)實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得 2023。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價 5000，可抵稅 1 ? 。 4/2/2023 36 ? （二）分立的形式 ? 分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給 現(xiàn)存或新設(shè) 的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 ? 第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ? 。符合免稅分立的規(guī)定，可以按免稅處理。 ? 產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補?？偛?A帳面資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200； B分公司帳面資產(chǎn) 400萬元，評估價 600。 ? 免稅分立可以不視為分配，但“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。乙企業(yè)接收的資產(chǎn)按 400作為計稅基礎(chǔ)，將多實現(xiàn)利潤 200。增值稅法對轉(zhuǎn)入的進項稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。 ? 作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多 70%。審核 “資本公積”明細(xì)賬，增加是由于債務(wù)重組業(yè)務(wù)引起的。 4/2/2023 58 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ? 股權(quán)收購只是被收購企業(yè)的股東之間的股權(quán)所有者的變換，它涉及的稅收是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得，是否繳納所得稅的問題。 4/2/2023 60 ? 特殊性稅務(wù)處理 ? 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ③ 股權(quán)支付不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 200萬，公允價 500。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其 “財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值 。有的個人投資者除了股權(quán)投資外，還有獲取資金利息的債權(quán)性投資。稅收上視同銷售時，調(diào)增應(yīng)納稅所得額 5萬元。 ? 涉稅分析 ： ? ①將汽車用于分配，視同銷售收入 80萬，成本55元，利潤 25萬； ? ②將房產(chǎn)用于分配，視同銷售收入 30萬，成本25萬，利潤 5萬元。 ? 如：某企業(yè)從事設(shè)計服務(wù)業(yè)務(wù)，機構(gòu)所在地在北京，企業(yè) 2023年納稅 2023萬。 ? 選擇：企業(yè)可以考慮將總部機構(gòu)地點遷移至稅收優(yōu)惠地。 ? 如果建筑公司與出租單位改變租賃關(guān)系，變租賃關(guān)系為工程承包關(guān)系，即雙方簽訂工程作業(yè)分包合同。 ? 運用分析：應(yīng)收款小于實際收取額的可能性大；應(yīng)付款小于實際支付額可能性大。 ? 第八十八條 當(dāng)事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。 ? 如果將自產(chǎn)貨物價款定為 650萬元，安裝勞務(wù)價款為 350萬元，則分別繳納增值稅 [650/（ 1+17%*17%） ]和營業(yè)稅 （ 350*5%）， 合計納稅 。 ? 企業(yè)如何利用這些征收方式？ 4/2/2023 88 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 當(dāng)企業(yè)的實際利潤率高于應(yīng)稅所得率時，按核定應(yīng)稅所得率納稅對企業(yè)有利；當(dāng)企業(yè)的實際利潤率低于應(yīng)稅所得率時，按查賬征收納稅對企業(yè)有利。等到動用這些物資時，由供貨商開具發(fā)票，該企業(yè)再支付貨款，按購進金額 %%的比例收取倉儲費，從應(yīng)付貨款中扣收。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及流轉(zhuǎn)稅，只涉及所得稅。 4/2/2023 94 ? 個人投資者獲得分紅納稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得也要納稅 。企業(yè)所得稅方面要視同銷售處理，將 100萬元與 80萬元的價差調(diào)增應(yīng)納稅所得額。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 ? ③雙方 不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得或損失 。 ? 股權(quán)計稅基礎(chǔ)： 40001000+600=3600 4/2/2023 103 四、資產(chǎn)收購運用與籌劃 ? ，可以選擇免稅轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)遞延納稅效果。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。 03:44:4503:44:4503:44Wednesday, February 8, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :44:4503:44Feb238Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 03:44:4503:44:4503:442/8/2023 3:44:45 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 3時 44分 45秒 上午 3時 44分 03:44: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 03:44:4503:44:4503:44Wednesday, February 8, 2023 1知人者智，自知者明。 :44:4503:44:45February 8, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 8日星期三 上午 3時 44分 45秒 03:44: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 ? ［ 1997］ 077號 ? 納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中 ,發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失 ,計入應(yīng)納稅所得額 ,依法繳納企業(yè)所得稅。 ? 時，應(yīng)考慮實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得盡快彌補虧損和實現(xiàn)利潤免稅，或者推遲實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損失。 4/2/2023 102 三、非股權(quán)支付額不免稅 ? 稅法規(guī)定， 與非股權(quán)支付額對應(yīng)的增值部分要繳納所得稅 。由于資產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)所得稅原則上也是要視同銷售處理。 4/2/2023 97 ? 實物投資一定要取得發(fā)票嗎？ ? 實務(wù)問題 ? 國稅局來公司納稅評估，提到我公司幾年前股東以船舶投資（有投資協(xié)議、會計師事務(wù)所出具的評估報告）因 沒有發(fā)票幾年的折舊應(yīng)作納稅調(diào)整 。 ? 如上例，假如股東為個人投資者，股權(quán)受讓者也是個人。雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤的問題，其中涉稅問題并不簡單。 ? 稅務(wù)檢查時，要求企業(yè)將倉儲費沖減當(dāng)期增值稅進項稅金，作增值稅處理。 ? ②設(shè)置核定征收子公司，可以通過業(yè)務(wù)往來產(chǎn)生抵稅效應(yīng)。 ? 在建設(shè)方需要增值稅專用發(fā)票抵扣固定資產(chǎn)進項稅金的情況下，可以將安裝設(shè)備固定資產(chǎn)業(yè)務(wù)單獨分離出來，成立一個設(shè)備銷售公司將設(shè)備固定資產(chǎn)賣給建設(shè)方，再由安裝企業(yè)進行安裝。建安企業(yè)如何適應(yīng)形勢的變化，穩(wěn)定并拓展業(yè)務(wù)，是一個必須解決的問題。同時有稅后利潤 200萬元需要支付給股東 A，股東需要納稅 40萬元。 4/2/2023 80 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)應(yīng)付款如果不需要支付的話，按照稅法規(guī)定應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。主要是將車輛租借給建筑單位使用，并由該車主自行使用，主要用于挖掘或運送土方，裝卸、采掘等工程作業(yè)，一般按小時或天數(shù)收取租賃費用。 ? 2023年，該企業(yè)在該沿海優(yōu)惠地設(shè)立一營銷公司，全國各地設(shè)計服務(wù)業(yè)務(wù)的收入全部由該公司收取，稅收全部在機構(gòu)所在地繳納。 ? 舉例：甲乙企業(yè)所得稅率 25%，各方利潤 200，應(yīng)納稅所得額合計 400，合計納稅 100。 ? 如果直接開 15萬