【正文】 2023年 2月 8日星期三 上午 3時 44分 45秒 03:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 8日星期三 3時 44分 45秒 03:44:458 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 3時 44分 45秒 上午 3時 44分 03:44: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , February 8, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 。 如果乙企業(yè)支付股權(quán) 9000萬，支付非股權(quán) 1000萬。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 4/2/2023 98 二、資產(chǎn)收購（整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)（ 75%）投資，稱之為整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購），對此轉(zhuǎn)讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得 股權(quán)7000萬元和現(xiàn)金 3000萬元 。而如果在分紅后受讓股權(quán)，則支付股權(quán)投資成本為 100萬元，不獲得分紅也不納稅收。 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可能由于被投資單位尚未分配稅后利潤，而將稅后利潤一并轉(zhuǎn)讓，稅后利潤就會轉(zhuǎn)變?yōu)檗D(zhuǎn)讓所得，造成重復(fù)納稅（企業(yè)清算股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)或 95%以上股權(quán)除外）。 ? （ 2）應(yīng)沖減進項稅金的計算公式調(diào)整為：當期應(yīng)沖減進項稅金 =當期取得的返還資金 /（ 1+所購貨物適用增值稅稅率）所購貨物適用增值稅稅率 ? （ 3）其他增值稅一般納稅人向供貨方收取的各種收入的納稅處理，比照本通知的規(guī)定執(zhí)行。 ? 小規(guī)模納稅人采取兩種辦法： ? 一是“注銷－登記－再注銷”。 4/2/2023 87 十一、機構(gòu)設(shè)置與征收方式 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)所得稅征收方式主要是查賬征收。 ? 這種性質(zhì)的企業(yè)，可以解決開具增值稅專用發(fā)票問題。 4/2/2023 83 ? 中華人民共和國合同法 ? 第七十九條 債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓；依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。 ? 由此，企業(yè)可以將一些債權(quán)或債務(wù)分配給股東，達到企業(yè)所得稅和個人所得稅雙贏的目的。 4/2/2023 79 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 某公司承包一工程的建筑業(yè)務(wù)，工程收入12023萬元。 ? 按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，在全國跨省設(shè)立分支機構(gòu)的總機構(gòu)，年終所得稅由總機構(gòu)匯算清繳，多退少補。企業(yè)可以利用自己的經(jīng)營特點，選擇在經(jīng)濟發(fā)達的納稅優(yōu)惠地設(shè)立營銷機構(gòu)。但外購資產(chǎn)視同銷售是按資產(chǎn)的購進價確認收入。 ? 如果在投資時，直接按照公允價值開具發(fā)票，則可以直接按發(fā)票金額繳納增值稅，另一方面也可以按發(fā)票金額計算銷售利潤和投資成本，也解決了接受方用合法票據(jù)入賬資產(chǎn)的問題。 ? 如乙企業(yè)資產(chǎn)減值為 800萬，則甲企業(yè)股權(quán)收購方式付出 800獲得乙企業(yè)股權(quán)，企業(yè)資產(chǎn)賬面價1000萬可抵扣所得稅 250；如甲企業(yè)采取資產(chǎn)收購，購入資產(chǎn)入賬價 800，可以抵扣所得稅 200。原三工廠都是平行關(guān)系，獨立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 200萬，公允價 500。 4/2/2023 57 二、股權(quán)收購 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過程中，有時會兼并和收購一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權(quán)收購是一種主要方式 。 ? 應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認債務(wù)重組所得 ； 債權(quán)人 應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認債務(wù)重組損失。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。實際上是將 A企業(yè)資產(chǎn)增值沒有實現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實現(xiàn)。 ? 合并雙方如何利用計稅基礎(chǔ)呢？ 4/2/2023 44 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)計稅成本。 ? 。 A凈資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200萬元； B資產(chǎn)為 400萬元，評估價 600萬元 。 4/2/2023 39 ? 金蕾公司分立稅收籌劃計劃 ? （一）基本想法：將金蕾公司分立成為兩個公司，其中一個為自己資產(chǎn)的公司，另一個為承包人資產(chǎn)公司。 4/2/2023 37 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 第一百七十六條 公司分立， 其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 4/2/2023 35 ? （一）企業(yè)資產(chǎn)重組分析 ? 通常有兩個方向：一是使企業(yè)資產(chǎn)擴張，主要是通過收購合并；另一個是企業(yè)資產(chǎn)的收縮，主要是通過資產(chǎn)剝離。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機關(guān)申報免稅合并審核即可。可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。乙企業(yè)股東取得新合并企業(yè)股權(quán) 5500萬，取得非股權(quán) 500萬。 4/2/2023 28 三、免稅合并與計稅基礎(chǔ) ? （一）兩個認識 ? “免稅合并”之稱，但也并不是真正意義上的免稅， 只是暫時不納稅 。 ? —— 重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 稱之為“特殊性稅收處理” ? 如果此比例低于 85%，則企業(yè)資產(chǎn)增值部分1000萬，必須要先繳納企業(yè)所得稅 250萬元；股東股權(quán)增值也要納稅。 ? 第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 A B ? ：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。 4/2/2023 15 ?一、重組之一 —— 股權(quán)收購 ?二、重組之二 —— 資產(chǎn)收購 4/2/2023 16 江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團所有。 4/2/2023 13 ? 非貨幣性交換與重組 ? 交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進行的交換。深圳市華新公司將 收購價 12500萬 與冠華公司經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)價值 9789萬的差額 2711萬作為股權(quán)投資差額，在不超過 10年的期限攤銷。由于受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，這兩家公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）于2023年 5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給中國石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區(qū)石油總公司（后兩家公司以下簡稱“受讓方”）。 大量資料 天天更新 4/2/2023 1 ? 金融危機造就中國企業(yè)并購重組黃金時期 ? 中新社上海 3月 2日電 (記者于俊 )2日召開的上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 2023年會員大會傳出消息：各種數(shù)據(jù)顯示，應(yīng)對全球金融危機的影響，中國企業(yè)并購活動日益活躍，中國已經(jīng)步入企業(yè)并購重組聯(lián)合的黃金時期。在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務(wù)仍由轉(zhuǎn)讓方負責清償。據(jù)了解，廣東冠華飼料實業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司投資 4600萬 創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產(chǎn) 帳面凈值為 6670萬 ，經(jīng)評估確認后的價值為 9789萬元 。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產(chǎn)（即補價）。 按照 2023年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬元。 A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 4/2/2023 21 ? （三）合并涉及的稅收 ? 合并的實質(zhì)是被合并企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)，涉及到資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移需要評估（或增值或減值）。 稱之為“一般性稅務(wù)處理”。 ? —— 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。因為合并企業(yè)取得的被合并企業(yè)的資產(chǎn)只能按原賬面價值作為計稅基礎(chǔ)。假如乙企業(yè)股東原股權(quán)投資成本 4000萬，則增值 2023萬（ 5500+5004000） ? ①股東取得的非股權(quán)收入 500萬對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得為：500/6000*2023= ? ②乙企業(yè)股東取得新股的計稅成本不是 5500萬，而是 （ 4000500+），將來以 5500萬轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，再確認轉(zhuǎn)讓所得 （ 5500），合計還是要實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得 2023萬元。 ? ，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè) 。 ? 。 ? 我國企業(yè)改制中，采取分立式的方式很多，如分拆上市融資、分拆享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策、分拆后組成企業(yè)集團等 ，企業(yè)分立后，通常是分離部分或全部資產(chǎn)為股東換取新企業(yè)的股權(quán)實現(xiàn)企業(yè)分立。 公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 ? （二）計劃步驟 ? ，金蕾公司分立兩個公司，資產(chǎn)債務(wù)相應(yīng)劃分清楚。 ? 總公司決定將 B分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股份 10000股， 4位股東每人2500股。 4/2/2023 42 ? （二）特殊性稅務(wù)處理 ? 企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的 股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 ? 例：某總公司由 4個股東共同投資成立，注冊資本為 800萬元，每個股東出資 200，各占 25％。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理分立實際就是遞延納稅。分離資產(chǎn)的賬面價 400萬元，公允價為 600萬。 ? 。 4/2/2023 51 ? (二 )債務(wù)重組的方式 ? 1．以低于債務(wù)計稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù) ? 2．以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) ? 3． 債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 4．修改其他債務(wù)條件，如延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進行的混合重組 4/2/2023 52 百年通用申請破產(chǎn)保護 4/2/2023 53 破產(chǎn)重組方式 ? 根據(jù)美國政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已 向通用注資約 200億美元幫助其維持經(jīng)營 。 ? 。 ? 收購時，被收購企業(yè)一般會進行資產(chǎn)的評估，評估的結(jié)果可能是增值，也可能是減值，對于減值的資產(chǎn)如何收購，對于增值的資產(chǎn)如何收購，是收購企業(yè)應(yīng)該考慮的問題。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。 4/2/2023 62 4/2/2023 63 4/2/2023 64 ? 問題如下 ? 進行股權(quán)置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權(quán)，支付的是等值的廣東工廠股權(quán)給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產(chǎn)作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 4/2/2023 67 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時，身份只能是法人單位，沒有其他選擇，否則就是將自己單位的投資轉(zhuǎn)移給他人。 4/2/2023 71 ? 舉例：某公司將自己生產(chǎn)的貨物投資，資產(chǎn)成本 10萬元，市場公允價值 15萬元。 ? 舉例：甲企業(yè)擬將一項外購資產(chǎn)用于利潤分配，分配金額為 50萬。 4/2/2023 76 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 。且平時預(yù)繳所得稅時，總機構(gòu)可以按所得稅額的 50%在機構(gòu)所在地納稅。該項工程需要推平一座小山丘，租賃了一單位的推土車和鏟車，建筑公司共支付租賃費 500萬。 4/2/2023 81 ? （