【正文】 ? 接管就是部分競爭者過分自信的結(jié)果 ? 自由現(xiàn)金流理論 ? 控制自由現(xiàn)金流，可以減少經(jīng)理人直接投資或用于個(gè)人消費(fèi)的可能 ? 當(dāng)經(jīng)理人市場(chǎng)沒有能力解決代理問題時(shí)，并購是一個(gè)有效的方法 六、稅收優(yōu)惠理論 ? 該理論認(rèn)為，某些并購活動(dòng)的出現(xiàn)，是出于稅收方面的考慮，此外，還影響并購的過程。 ? 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 =單項(xiàng)資產(chǎn)重估價(jià)值之和 負(fù)債 ?托賓 Q =企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值 /資產(chǎn)重置成本 ? Q＞ 1，則表示公司擁有某種成長機(jī)會(huì) 第四節(jié) 企業(yè)并購決策分析 一、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) ? 并購后可能無法使整個(gè)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)份額效應(yīng)或管理知識(shí)共享。 ? 換股并購 ? 對(duì)股價(jià)的影響 ? 對(duì)每股凈收益的影響 ? 現(xiàn)金支付 ? 股東的個(gè)人所得稅 四、反并購的策略（補(bǔ)充） 設(shè)置反并購條款 一些公司在并購企業(yè)實(shí)際出現(xiàn)之前可能采取的某些正式手段。 防御戰(zhàn)術(shù) —— “毒丸計(jì)劃” ：當(dāng)公司遇到收購?fù){時(shí)自動(dòng)生效的條文。但由于盛大從未就此事進(jìn)行任何溝通和照會(huì)，所以新浪并不能確定此事和盛大有關(guān)。盛大以四個(gè)身份收購新浪是為了不突破 5%的臨界點(diǎn)，到接近 20%的目標(biāo)之后才突然宣布。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 陳天橋和段永基的每一次談判都難分仲伯。 盛大并購新浪的舉動(dòng)，正是與微軟合作過程中的一個(gè)插曲。而微軟想要在中國大規(guī)模地推廣這項(xiàng)業(yè)務(wù)，避免重蹈覆轍，也必須獲得本地相關(guān)企業(yè)的支持。媒體的商業(yè)模式就是三種；一種是收費(fèi)，如 HBO；另外一種是免費(fèi)，如電視臺(tái)，用廣告養(yǎng)媒體；第三是電子商務(wù)，電視可以用來作為一種類似于電視購物或者其他性質(zhì)商務(wù)的手段。 職能：投資中心和戰(zhàn)略中心 實(shí)施有利于集團(tuán)發(fā)展的財(cái)務(wù)政策 緊密層企業(yè) 由集團(tuán)企業(yè)全資或控股 50%以上，具有法人資格的各子公司組合而成的企業(yè)。 缺點(diǎn)： 缺乏合理分工和橫向協(xié)調(diào)，領(lǐng)導(dǎo)管理幅度和深度過大，容易產(chǎn)生武斷決策行為。 控股制 （ H型結(jié)構(gòu)） 是一種幾乎沒有集中控制、相對(duì)松散、扁平的組織類型。 ? （一）財(cái)務(wù)管理體制 ? 集權(quán)型的財(cái)務(wù)管理體制 ? 經(jīng)營決策權(quán)集中在最高領(lǐng)導(dǎo)層，總部通過職能部門對(duì)子公司實(shí)行高度集中管理，履行投資中心和利潤中心職責(zé)。如資產(chǎn)剝離或捆綁等方式 ? 相互抵押擔(dān)保融資 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)移 —— 以其它成員名義融資 ? 債務(wù)重組 —— 債轉(zhuǎn)股 ?三、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析 第三節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)控制 ?一、財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)的模式 ? 行政型 —— 高度正規(guī)化 ? 產(chǎn)出型 —— 環(huán)境寬松，關(guān)注管理互動(dòng)性 ? 高度授權(quán)型 —— 組織規(guī)模小，控制方式是非正式的，如手工型、項(xiàng)目型或?qū)I(yè)型組織 ? 家長型 —— 偏好直接的監(jiān)督和私人關(guān)系對(duì)子單位進(jìn)行控制 二、財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)的四個(gè)維度 ? 制度化的程度 ? 雇員或子單位在預(yù)算制定、業(yè)績?cè)u(píng)估、監(jiān)督方面的參與程度 ? 業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn) ? 控制系統(tǒng)的整體一致性 三、財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)的原則 ? 公司是否多元化經(jīng)營 ? 公司是否經(jīng)歷過重大的沖擊事件 ? 股東和債權(quán)人與公司命運(yùn)的緊密性 ? 任務(wù)的不確定性、雇員的技能水平和環(huán)境的可變性相互依存，是影響控制系統(tǒng)效能的核心因素 案例分析：華潤集團(tuán)的財(cái)務(wù)管理 ? 組織體制 ? 集權(quán)與分權(quán)：三級(jí)財(cái)務(wù)管理體制 ? 集團(tuán)財(cái)務(wù)部門對(duì)利潤中心財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免具有審批和否決權(quán) ? 日常監(jiān)督 ? 信息反饋和糾錯(cuò)機(jī)制 ? 審計(jì)監(jiān)督 ? 集團(tuán)匯總分析 ? 責(zé)任目標(biāo) —— 全面預(yù)算管理 ? 營業(yè)預(yù)算、資本預(yù)算和財(cái)務(wù)預(yù)算 ? 業(yè)務(wù)分析手段、管理控制 ? 業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)制度 ? 平衡計(jì)分卡要素指標(biāo)，以經(jīng)濟(jì)增加值為核心理念，業(yè)績合同為表現(xiàn)形式 ? 重大資產(chǎn)使用 ? 重大資金籌措 ? 資本管理 ? 會(huì)計(jì)政策 ? 會(huì)計(jì)信息 ? 基本內(nèi)部管理規(guī)范 第十九章 企業(yè)破產(chǎn)、重組和清算 ?第一節(jié) 財(cái)務(wù)困境概述 ?第二節(jié) 企業(yè)破產(chǎn) ?第三節(jié) 企業(yè)和解與整頓 ?第四節(jié) 案例分析 第一節(jié) 財(cái)務(wù)困境概述 ? 一、財(cái)務(wù)困境的概念 ? 財(cái)務(wù)困境，又成為“財(cái)務(wù)危機(jī)”，最嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困境就是“企業(yè)破產(chǎn)”。 Z＞ ,非破產(chǎn)企業(yè) Z＜ ,破產(chǎn)企業(yè) Z=~,灰色地帶 三、財(cái)務(wù)困境的處理方式 ? 債務(wù)重組 ? 企業(yè)與債權(quán)人就原債務(wù)合同進(jìn)行談判以確定新的債務(wù)合同，包括 債務(wù)展期、債務(wù)減免和債轉(zhuǎn)股 等。 一、和解程序 ? （二）債務(wù)重組的方式 ? 低于債務(wù)價(jià)值的現(xiàn)金清償 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本 ? 修改其它債務(wù)條件 ? （三）債務(wù)重組的方法 ? 債務(wù)展期 ? 債務(wù)減免 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 自愿清算 二、重整程序 ? 重整 —— 挽救困境企業(yè) ? 是在企業(yè)無力償債但有復(fù)蘇希望的情況下 ? 經(jīng)債權(quán)人同意，允許企業(yè) 繼續(xù)經(jīng)營 ，實(shí)現(xiàn)債務(wù)調(diào)整和企業(yè)重組 ? 使企業(yè)擺脫困境，走向復(fù)興 ? 重整措施 —— 這是和解制度沒有的 ? 限制擔(dān)保物權(quán)的行使 ? 使股東參加重整程序，對(duì)虧損資本進(jìn)行填補(bǔ) ? 公司可依法發(fā)行新股籌集資金 ? 可將企業(yè)部分轉(zhuǎn)讓，獲得重整資金 ? 企業(yè)可以整體轉(zhuǎn)讓，獲得新生 第三節(jié) 案例分析 一、 ST酒花重組 ? 藍(lán)劍佳釀投資有限公司，以起拍價(jià) 1262萬元獲得%的股權(quán) ? 債務(wù)重組（ 減免 70%的債務(wù)） ? 銀行及資產(chǎn)管理公司： 16億債務(wù) — ? 非銀行或有負(fù)債： — 9498萬元 ? 2023年償還全部銀行負(fù)債 ? 資產(chǎn)重組 ? 收購方將 50%烏蘇啤酒股權(quán)與 ST酒花 ? 減輕 ST酒花還債壓力，提高啤酒產(chǎn)業(yè)的整合效應(yīng) ? 主業(yè)轉(zhuǎn)型 —— 啤酒 二、破產(chǎn)制定欠缺條件下的德隆困境 ? 財(cái)務(wù)困境的解決方法： ? 私下和解 ? 內(nèi)部調(diào)整 ? 申請(qǐng)破產(chǎn) ? 具體運(yùn)用 ? 德?。赫{(diào)整 —— 破產(chǎn)（ 被擠兌，無法重整 ） ? 國外：申請(qǐng)破產(chǎn) —— 清算 —— 重整 ? 破產(chǎn)制度的不同 —— 企業(yè)命運(yùn)不同 重整制度成立的理由 ? 第一，企業(yè)的營運(yùn)價(jià)值大于清算價(jià)值 ? 第二，利益與共的理論。而中國“新破產(chǎn)法”的制訂和出臺(tái)，意義也在于此。 完整的破產(chǎn)制度的意義 ? （ 1）在債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，在債權(quán)人之間建立起一種秩序，即建立一種公平的集體清償程序； ? （ 2）通過破產(chǎn)法的這種程序，能夠使債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)及時(shí)地被保全起來。 第二節(jié) 企業(yè)破產(chǎn) 一