【正文】 、同一控制下企業(yè)合并的處理 合并方在不涉及購買少數(shù)股權(quán)的情況下： ? 不按公允價(jià)值調(diào)整 ? 合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債、不形成商譽(yù)，但被合并方賬面原已確認(rèn)商譽(yù)除外 ? 合并中不確認(rèn)損益 ? 確認(rèn)的是最終控制方角度認(rèn)定的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 同一控制下控股合并： ? 合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為對價(jià)的，應(yīng)按所取得的被合并方賬面凈資產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資的成本，該成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額調(diào)整資本公積和留存收益 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 同一控制下控股合并 例：甲企業(yè)發(fā)行 600萬股普通股（每股面值 1 元）作為對價(jià)取得乙企業(yè) 60％的股權(quán)，合并日乙 企業(yè)賬面凈資產(chǎn)總額為 1300萬元。 取得投資后甲公司派人參與乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策 。 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 （ 3）原始投資成本：目前各公司因沒有單獨(dú)的定價(jià)權(quán)，其購貨價(jià)和市場指導(dǎo)價(jià)由公司決定，所以雖然收購后公司沒有實(shí)現(xiàn)盈利，但基于其是總部的銷售渠道，從公司的整個(gè)資產(chǎn)來看也沒有減值。 ? （ 3） A公司合并前發(fā)行在外普通股為 1000萬股， B企業(yè)合并前發(fā)行在外普通股為 600萬股。 (3)請說明會計(jì)處理方法 ， 即按照同一控制還是非同一控制合并進(jìn)行會計(jì)處理 謝謝！ 。 ? （ 2） A公司普通股在 20 7年 9月 30日的市價(jià)為 15元， B企業(yè)每股普通股的公允價(jià)值為 40元。 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ５ .長期股權(quán)投資是否存在減值損失 （１）溢價(jià)收購形成的商譽(yù)：評估報(bào)告是以８月３１日為基準(zhǔn)日而作的評估，其時(shí)間很接近年末，所以商譽(yù)公允價(jià)值仍可以評估值為準(zhǔn)，而賬上的商譽(yù)是以評估值計(jì)算的，所以商譽(yù)不存在減值。 ? 4200萬元計(jì)入合并當(dāng)期損益 ? 企業(yè)合并成本為 12021萬元 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （三）企業(yè)合并成本的確定 合并中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用－－計(jì)入企業(yè)合并 成本，以下情況除外： ? 與發(fā)行債券或承擔(dān)其他債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費(fèi)－－計(jì)入發(fā)行債券的初始計(jì)量金額 ? 與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費(fèi)用－－抵減發(fā)行收入 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 或有對價(jià)： ? 合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項(xiàng)作出約定的 ,估計(jì)未來事項(xiàng)很可能發(fā)生且對合并成本的調(diào)整金額能夠可靠計(jì)量的 ,應(yīng)計(jì)入合并成本 如：合并合同或協(xié)議中約定被購買企業(yè)在未來兩 年期間實(shí)現(xiàn)平均凈利潤超過一定水平，購買方需 另支付一定的對價(jià) 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （四）可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的確認(rèn) ? 可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，原則上按公允價(jià)值確認(rèn)，相關(guān)的確認(rèn)條件（經(jīng)濟(jì)利益很可能流入、公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量） ? 無形資產(chǎn)和或有負(fù)債（公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量） 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 合并中支付對價(jià)及取得可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債 公允價(jià)值的確定： ? 活躍市價(jià) ? 不存在活躍市場，參照同類或類似資產(chǎn)交易價(jià)格 ? 估值技術(shù) 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （五）商譽(yù)及應(yīng)計(jì)入損益的金額 ? 合并成本＞所取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，確認(rèn)為商譽(yù)，并按規(guī)定進(jìn)行減值測試 商譽(yù)： 所確認(rèn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額的 差額 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （五）商譽(yù)及應(yīng)計(jì)入損益的金額 ? 合并成本＜所取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 、負(fù)債的公允價(jià)值進(jìn)行復(fù)核 （營業(yè)外收入） 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 關(guān)注： ? 非同一控制下 控股合并 中，商譽(yù)或應(yīng)計(jì)入損益的金額體現(xiàn)在 合并財(cái)務(wù)報(bào)表 中 母公司日常對持有的長期股權(quán)投資采用成本法核算 ? 借：子公司所有者權(quán)益 商譽(yù) 貸：長期股權(quán)投資 （少數(shù)股東權(quán)益） 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 關(guān)注： ? 非同一控制下 控股合并 中，商譽(yù)或應(yīng)計(jì)入損益的金額體現(xiàn)在 合并財(cái)務(wù)報(bào)表 中 母公司日常對持有的長期股權(quán)投資采用成本法核算 ? 借：子公司所有者權(quán)益 商譽(yù) 貸：長期股權(quán)投資 （少數(shù)股東權(quán)益） 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 關(guān)注： ? 非同一控制下 吸收合并 中，商譽(yù)或應(yīng)計(jì)入損益的金額體現(xiàn)在購買方 個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表 中 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 案例背景： A公司現(xiàn)金購買 B公司４０％的股權(quán)， B公司持有 C公司 85%股權(quán) ,C公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)是礦山。 企業(yè)并購與重組審計(jì) 鄭麗惠 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 四、購買少數(shù)股權(quán)的處理 五、反向購買 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 企業(yè)合并指將兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng) ? 前提：有關(guān)企業(yè)要構(gòu)成業(yè)務(wù) ? 業(yè)務(wù)：投入 +加工處理過程 +（產(chǎn)出） 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 如被并方為業(yè)務(wù)，作為企業(yè)合并處理 合并中可能產(chǎn)生商譽(yù)或是需計(jì)入損益的因素 ? 如被并方不構(gòu)成業(yè)務(wù)，作為資產(chǎn)的購買 購買價(jià)款按照購入單項(xiàng)資產(chǎn)公允價(jià)值的相對比例分配，不形成商譽(yù)或計(jì)入損益的因素 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 報(bào)告主體 －－個(gè)別報(bào)表 合并報(bào)表 ? 控制－－自非控制至控制為企業(yè)合并 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 控制權(quán)的轉(zhuǎn)移包括兩種情況： 其中：控制的界定與 CAS2， CAS34， CAS36 相同－－有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策并能據(jù)以從該企業(yè)經(jīng)營活動中獲益判斷：同時(shí)符合權(quán)利標(biāo)準(zhǔn)和利益標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 控制權(quán)的判斷標(biāo)準(zhǔn)： ? 取得 50％以上的表決權(quán)股份 ? 取得表決權(quán)股份的比例不足 50％，但存在其他情況： （ 1）通過與其他投資者之間的協(xié)議約定 （ 2）根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)主導(dǎo)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策 （ 3）有權(quán)任免董事會或類似機(jī)構(gòu)多數(shù)成員 （ 4）在董事會等類似機(jī)構(gòu)具有多數(shù)投票權(quán) 前提：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策由董事會簡單多數(shù)通過 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 案例一： A公司（本年并購３０％） ? 相關(guān)規(guī)定： 國際會計(jì)準(zhǔn)則第２７號：不會導(dǎo)致喪失對子公司控制權(quán)的母公司所有權(quán)份額的變動，應(yīng)作為權(quán)益交易進(jìn)行會計(jì)處理，即與所有者以其所有者的身份進(jìn)行的交易。 2021年 12月 31日乙公司所有者權(quán)益構(gòu)成如下： 實(shí)收資本 1000 資本公積 800 盈余公積 600 未分配利潤 400 合