【正文】 公司能夠遵循法律、監(jiān)管的要求，做到合規(guī)經(jīng)營，那么該類風(fēng)險因素基本是不存在的。此時，法律的相關(guān)禁止性規(guī)定就很可能因其違規(guī)行為而作用于該小額貸款公司，從而使其面臨相應(yīng)的違規(guī)后果。 （3）由于違反生效合同規(guī)定的義務(wù)而產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險。2. 由于消極地不行使法律賦予的權(quán)利而導(dǎo)致的合規(guī)風(fēng)險。如果小額貸款公司對法律賦予的相關(guān)權(quán)利顯得很無知，或出于疏忽甚至道德不良而沒有在規(guī)定的時間按法定的程序積極行使相關(guān)權(quán)利，則會因此喪失保障債權(quán)安全的機(jī)會，從而導(dǎo)致債權(quán)資產(chǎn)出現(xiàn)損失。嚴(yán)重的甚至直接導(dǎo)致小額貸款公司破產(chǎn)、解散等不能持續(xù)經(jīng)營的后果。同小額貸款公司一樣，小額貸款公司的客戶及其所處的行業(yè)也經(jīng)常面臨“強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定、系統(tǒng)性風(fēng)險”等方面的影響。根據(jù)貸款申請人的資信情況，確定與其還款能力相適應(yīng)的的貸款額度。（6）對相關(guān)的合同履行嚴(yán)格的審批與面簽程序，防范相關(guān)的合同風(fēng)險。由于系統(tǒng)性風(fēng)險是影響到整個資本、貨幣和商品市場的風(fēng)險，所以也稱為市場風(fēng)險。比方說，某小額貸款公司在某個特定的時期對某個行業(yè)的一批客戶發(fā)放了一批貸款，而該行業(yè)的該批客戶正好因?yàn)槭袌鲈蚧蛘咭蛩氐淖兓?，而可能在未來出現(xiàn)較大的損失甚至破產(chǎn)，則該批放貸行為就是小額貸款公司的重大風(fēng)險行為，該風(fēng)險行為將很可能導(dǎo)致小額貸款公司在不久的未來出現(xiàn)較大的貸款損失。上述三個方面的風(fēng)險事件實(shí)際上分別對應(yīng)了四種風(fēng)險形態(tài)，該四種風(fēng)險形態(tài)分別為：合規(guī)風(fēng)險，貸款損失風(fēng)險，操作風(fēng)險，道德風(fēng)險?？梢哉f，一個小額貸款公司越是缺乏合格人才，就越容易爆發(fā)操作風(fēng)險與道德風(fēng)險。小額貸款公司缺乏審計的專業(yè)技能，在貸前調(diào)查時，就無法識別貸款申請人虛增資產(chǎn)、隱藏債務(wù)、虛記現(xiàn)金流凈額的問題。無論是對員工的知識技能還是對員工的工作態(tài)度，我們都不可能苛求完美。如果小額貸款公司相關(guān)員工沒有起碼的職業(yè)道德，凡事只看到自己的好處，而將他人利益、社會公共利益、公司利益置之度外，則很容易出現(xiàn)相關(guān)的道德風(fēng)險。但一般來說，小額貸款公司風(fēng)險管理更加注重對負(fù)面效應(yīng)的風(fēng)險進(jìn)行管理，而對相應(yīng)的機(jī)會則較多地由業(yè)務(wù)部門去管理。因此，我們可以得到對這兩類風(fēng)險進(jìn)行風(fēng)險分析的相應(yīng)模型（風(fēng)險分析流程）。3. 對于貸款申請人預(yù)期的還款能力表現(xiàn)出的相關(guān)狀況，也應(yīng)該給予必要的關(guān)注。很顯然，小額貸款業(yè)務(wù)給小額貸款公司帶來的后果分為三種類型：（1）小額貸款公司的到期貸款債權(quán)在貸款到期日得以完全清償；或小額貸款公司的到期貸款債權(quán)在貸款到期日得以部分清償，有另一部分被貸款客戶拖欠，但小額貸款公司給予展期；貸款申請人全部不能清償貸款債務(wù)，但小額貸款公司仍然對該筆小額貸款給予展期。比如，監(jiān)管部門出于對該小額貸款公司風(fēng)控能力的擔(dān)憂，對其部分業(yè)務(wù)的開展進(jìn)行相應(yīng)的限制，從而使得小額貸款公司喪失一定的貸款市場和貸款業(yè)務(wù)。因此，定期與不定期地對公司本身是否存在合規(guī)方面的風(fēng)險進(jìn)行識別與監(jiān)測也就成為小額貸款公司合規(guī)管理的一個首要問題（預(yù)期結(jié)果發(fā)生與否具有不確定性）。小額貸款公司的合規(guī)風(fēng)險是一個廣義的概念，它包括違反法規(guī)的行為所產(chǎn)生的的合規(guī)風(fēng)險，包括違反監(jiān)管部門相應(yīng)的監(jiān)管要求所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險，包括違反合同義務(wù)所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險，還包括怠于行使享有的權(quán)利產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險。以上我們隊(duì)小額貸款公司兩類主要的直接風(fēng)險的風(fēng)險分析模型進(jìn)行了闡述。這要求小額貸款公司始終清醒地認(rèn)識到自己的兩個角色：債權(quán)人角色和市場經(jīng)營主體角色。而這個問題也正是其所要解決的一個核心問題，那就是“人的風(fēng)險”的問題。有的以法律信息的形式，有的以財務(wù)信息的形式，有的以實(shí)物信息的形式，而更多地表現(xiàn)為經(jīng)濟(jì)信息的形式，等等。如果小額貸款公司缺乏較強(qiáng)的審計技能，則很難識別出貸款申請人虛增資產(chǎn)、隱瞞債務(wù)、虛計收益與現(xiàn)金流凈額的問題，從而很難通過對貸款申請人的財務(wù)資料識別出經(jīng)營與財務(wù)方面存在的重大風(fēng)險。比如，小額貸款公司的個別信貸或風(fēng)控人員利用其調(diào)查獲取的貸款申請人的重大風(fēng)險信息，索取貸款申請人的相關(guān)好處，從而對小額貸款公司隱瞞該等重大風(fēng)險信息，導(dǎo)致小額貸款公司評審與決策人員做出錯誤的評審與決策，進(jìn)而向那些不符合發(fā)放貸款條件的貸款申請人發(fā)放小額貸款。但在實(shí)務(wù)當(dāng)中，由于專業(yè)技能的缺失而產(chǎn)生嚴(yán)重危及小額貸款公司生存與發(fā)展的可能性比較小，原因主要有：（1）監(jiān)管當(dāng)局的強(qiáng)制性要求。目前，小額貸款公司一般采用有限公司或股份公司的形式，并且一般采用了現(xiàn)代的管理制度與手段。如果小額貸款公司的組織結(jié)構(gòu)出現(xiàn)重大漏洞，就很難識別與防范因道德低下而帶來的道德風(fēng)險。二、小額貸款公司風(fēng)險管理體系 為了防范與規(guī)避重大的操作風(fēng)險和道德風(fēng)險給公司帶來的嚴(yán)重后果，確保持續(xù)實(shí)現(xiàn)小額貸款公司的目標(biāo)和風(fēng)險管理的目標(biāo)，小額貸款公司就應(yīng)該建立科學(xué)有效的風(fēng)險管理體系。無論是小額貸款公司的中高管理層還是基礎(chǔ)層的員工都應(yīng)該保持良好的職業(yè)操守和職業(yè)素養(yǎng)；積極抵制業(yè)務(wù)操作與管理的各個環(huán)節(jié)的各種誘惑，嚴(yán)于律己并保持廉潔、謹(jǐn)慎的作風(fēng)；其所有工作行為均以不損害公司利益、社會公共利益為行為準(zhǔn)則。小額貸款公司的公司文化應(yīng)該這樣定義：“是指小額貸款公司為實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)目標(biāo)而在精神和物質(zhì)方面所積累的深層次的理性認(rèn)識。前者比如由于對業(yè)務(wù)或法規(guī)的不熟悉以及操作不熟練造成的錯誤而產(chǎn)生的操作風(fēng)險；后者比如因外界的少量誘惑就放棄對職業(yè)道德的遵守而產(chǎn)生的道德風(fēng)險。相反，如果公司與員工的關(guān)系只是純粹的雇傭關(guān)系，員工就將失去歸屬感，小額貸款公司也就喪失了防范與控制因疏忽大意、過于自信以及道德不良而產(chǎn)生各種風(fēng)險的內(nèi)在動力。可以想象，小額貸款公司內(nèi)部如果只有權(quán)利的行使部門和機(jī)構(gòu)而沒有權(quán)利的監(jiān)督部門和機(jī)構(gòu)；只有相互獨(dú)立的業(yè)務(wù)執(zhí)行流程而沒有相互協(xié)調(diào)、相繼的合作關(guān)系，則小額貸款公司的疏忽大意、過于自信以及道德不良產(chǎn)生的相關(guān)風(fēng)險將會屢禁不止。有很多道德風(fēng)險往往就是崗位設(shè)置不明晰、相關(guān)員工超越權(quán)限而造成的。 2.“防范與控制操作風(fēng)險”的體系 （1）招聘與引進(jìn)各類專業(yè)人才。完備并且具有較強(qiáng)的操作性的相關(guān)指引，能夠?qū)δ切┎痪哂休^強(qiáng)專業(yè)技能與工作經(jīng)驗(yàn)的員工進(jìn)行很好的業(yè)務(wù)與風(fēng)控指導(dǎo)，有利于他們參照指引的相關(guān)提示迅速抓住貸款申請人的相關(guān)重要信息，從而順利地完成貸前調(diào)查與風(fēng)險初審以及貸后管理工作。此外，小額貸款公司還應(yīng)該關(guān)注那些對本地區(qū)潛在客戶有重大影響的其他信息。只有派出訓(xùn)練有素、經(jīng)驗(yàn)豐富的相關(guān)專業(yè)人員，才能有效地構(gòu)筑防范業(yè)務(wù)風(fēng)險的第一道防火墻。在評審與決策過程中，應(yīng)該對影響貸款申請人償債能力與反映貸款申請人還款信譽(yù)的各個可能的重要風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行復(fù)核性識別、分析與判斷。⑤高效的追債與止損手段。對于評審決策認(rèn)為可以發(fā)放小額貸款的，相應(yīng)操作人員應(yīng)該嚴(yán)格根據(jù)相應(yīng)機(jī)構(gòu)出具的項(xiàng)目意見來履行放貸手續(xù)。較低層級的員工相對于小額貸款公司的中高層職員來說，一般存在工作經(jīng)驗(yàn)上的劣勢，并且對于業(yè)務(wù)的開展缺乏應(yīng)有的公司高度與全局觀。②專業(yè)的盡職調(diào)查與風(fēng)險初審。業(yè)務(wù)流程主要包括： ①收集業(yè)務(wù)與風(fēng)險管理所需的各類初始信息。小額貸款公司應(yīng)該做到用人唯才，而應(yīng)避免在提拔人才上論資排輩。如業(yè)務(wù)的經(jīng)辦與授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查與風(fēng)險初審、不良業(yè)務(wù)的調(diào)查與不良業(yè)務(wù)處置的執(zhí)行等等，都應(yīng)該由不同的員工來行使，使得小額貸款公司每一個員工的工作都能檢查到他人的工作，從而達(dá)到相互制衡、相互監(jiān)督的目的，使得公司相應(yīng)的道德風(fēng)險得到動態(tài)防范與控制。而對于小額貸款公司的經(jīng)營層、董事會以及董事會下屬的項(xiàng)目評審委員會等評審與決策機(jī)構(gòu)，還應(yīng)該建立科學(xué)和有效的議事規(guī)則，并確保議事規(guī)則得到合理的遵循。小額貸款公司的董事會應(yīng)該成為風(fēng)險管理工作的最高決策者與監(jiān)督者，應(yīng)該就風(fēng)險管理的效果向股東會負(fù)責(zé)。 （3）培養(yǎng)員工的歸屬感與忠誠度。 （2）對職員進(jìn)行良好的培訓(xùn)與督導(dǎo)。因此，根據(jù)風(fēng)險文化理念的要求，小額貸款公司的風(fēng)險管理架構(gòu)體系也相應(yīng)地包括“防范與控制操作風(fēng)險”和“防范與控制道德風(fēng)險”兩個子體系。與此相適應(yīng)，小額貸款公司必須建立符合其自身特點(diǎn)的風(fēng)險管理文化理念，通過先進(jìn)的風(fēng)險文化理念使得風(fēng)險管理成為小額貸款公司一項(xiàng)全員參與，并涵蓋各個部門、各個機(jī)構(gòu)以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)的全過程的基礎(chǔ)性的管理工作?？梢院敛豢鋸埖卣f，小額貸款公司職員的知識與技能、工作態(tài)度與作風(fēng)，職業(yè)道德的優(yōu)勢都與小額貸款公司的風(fēng)險息息相關(guān)。相對于專業(yè)技能的缺失而言，過失與道德不良將更有可能給小額貸款公司帶來危害。（2）專業(yè)人才的供應(yīng)量比較充足。小額貸款公司的相關(guān)員工如果道德不良，則很可能會因?yàn)榭蛻艋蚱渌蚨瓜嚓P(guān)人員怠于識別風(fēng)險或?qū)ψR別出來的重要風(fēng)險視而不見甚至加以隱瞞，更甚者會與客戶一道共同欺詐公司，從而做出不利于小額貸款公司利益的行為；還可能因?yàn)橹鹄?，鋌而走險，不顧法律法規(guī)與監(jiān)管的要求，從事嚴(yán)重的違規(guī)行為。對于過于自信來說，小額貸款公司的員工對出現(xiàn)重大風(fēng)險事項(xiàng)是持否定態(tài)度的，但往往出于對自身的工作能力、業(yè)務(wù)水平以及對貸款申請人（貸款客戶）的過于信任，繼而輕視已經(jīng)識別或預(yù)見到的可能的相關(guān)風(fēng)險，輕信能夠避免，以致最終出現(xiàn)了重大的風(fēng)險暴露的后果。而對抵押物提供的正確的評估是小額貸款公司防范貸款債權(quán)出現(xiàn)損失的一個重要條件。該技能的缺失，將很可能會導(dǎo)致小額貸款公司經(jīng)常面臨合規(guī)風(fēng)險的困擾。無論是“強(qiáng)制性、禁止性規(guī)定”，還是潛在的不良客戶以及系統(tǒng)性風(fēng)險，都是客觀存在的。又如，對于因違反“限制性、禁止性規(guī)定”而產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險，小額貸款公司員工只要遵循了相關(guān)法規(guī)與監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定與要求，就完全可以避免。簡而言之，“不恰當(dāng)?shù)慕?jīng)營行為”就是指“違規(guī)行為與錯誤貸款決策或不當(dāng)?shù)馁J款操作” 。（2）合規(guī)風(fēng)險的程度。小額貸款公司要對合規(guī)風(fēng)險做到提早發(fā)現(xiàn)甚至做到未雨綢繆，就要求風(fēng)險管理人員一方面掌握既定規(guī)則，做到胸中有數(shù)；另一方面又要對相應(yīng)人員可能存在的違規(guī)行為（事項(xiàng)）進(jìn)行持續(xù)與恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)控。具體為：1. 分析公司本身是否存在違規(guī)的行為（事項(xiàng)）。在這種情況下，小額貸款公司會發(fā)生額外的成本費(fèi)用（包括機(jī)會成本）。因此，評審與決策人員除了對還款能力進(jìn)行總體的初步判斷與時點(diǎn)分析外，還應(yīng)該對還款能力表現(xiàn)出的現(xiàn)金流狀況進(jìn)行分析。因此，評審決策人員首先就應(yīng)該對其是否具有到期還款能力做出一個初步的判斷（預(yù)期結(jié)果發(fā)生與否具有不確定性）。預(yù)期結(jié)果將在什么時間發(fā)生具有不確定性；小額貸款公司的組織結(jié)構(gòu)如果不完善，就很容易產(chǎn)生權(quán)利制約的真空，相關(guān)員工的道德不良就不會得到相應(yīng)的牽制；同樣的，如果小額貸款公司的授權(quán)機(jī)制不恰當(dāng)，就會造成權(quán)利分配的失衡，或?qū)⒛承┲卮笫马?xiàng)的決策置于較低的權(quán)力層之下；最后，如果缺乏相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，則小額貸款公司相關(guān)員工的道德風(fēng)險就不能得到很好的監(jiān)督與防范，在出現(xiàn)道德風(fēng)險暴露時，也不能及時地予以發(fā)現(xiàn)和控制。這里說的道德風(fēng)險是指小額貸款公司相關(guān)員工出于滿足個人的私利或其他不良動機(jī)，而出現(xiàn)欺詐、舞弊等故意違反相關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的“限制性，禁止性規(guī)定”或故意隱瞞貸款申請人相關(guān)的風(fēng)險信息，使得小額貸款公司向本不符合貸款條件的貸款申請人發(fā)放了小額貸款，從而可能導(dǎo)致小額貸款公司面臨合規(guī)風(fēng)險、貸款損失風(fēng)險的各種不良行為的總稱。缺乏必要的謹(jǐn)慎態(tài)度，也是誘發(fā)操作風(fēng)險的一個重要因素。是指小額貸款公司員工由于操作不當(dāng)而產(chǎn)生的風(fēng)險的總稱。也就是合規(guī)風(fēng)險與貸款損失風(fēng)險是影響小額貸款公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的直接原因（外因），而操作風(fēng)險與道德風(fēng)險是影響小額貸款公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的間接原因（內(nèi)因）?？梢韵胂?，如果小額貸款公司在較長的一個期間有大量的資金不能放貸出去，則小額貸款公司的投資者將會承擔(dān)較大的機(jī)會成本。對于系統(tǒng)風(fēng)險一般沒有很好的方法去消除，最好的辦法就是進(jìn)行風(fēng)險預(yù)測，也就是密切關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的各種變化，做好信息的日常收集與風(fēng)險趨勢分析。根據(jù)貸款申請人生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性、上下游的結(jié)算周期等因素，制定符合其特點(diǎn)的還款方式。小額貸款公司對不同的貸款申請人一般會設(shè)定不同的貸款條件，也就是制定不同的風(fēng)險防范與控制措施。不良客戶主要是指那些在貸款市場中根本不具備到期還款能力或本身還款信譽(yù)存在不良客戶（主要是指那些窮盡第一還款來源與第二還款來源后，仍無法償還或不愿償還貸款本息的客戶。綜合以上內(nèi)容可以發(fā)現(xiàn)，小額貸款公司的合規(guī)風(fēng)險并不僅僅是指違反刑法、經(jīng)濟(jì)法等強(qiáng)制性較強(qiáng)的法律的相關(guān)規(guī)定，還包括：違背監(jiān)管部門的相關(guān)監(jiān)管要求；沒有遵循民法等法律的相關(guān)程序（比如，處置抵押物的法定程序）與相關(guān)原則（比如，在貸款業(yè)務(wù)中的誠信原則）；沒有適當(dāng)履行相關(guān)合同義務(wù)（如按約定發(fā)放貸款的義務(wù)），或沒有行使相關(guān)權(quán)利（如以債權(quán)人的身份行使撤銷權(quán)、代位權(quán)），等等。因此，小額貸款公司也應(yīng)該對其引起特別注意?！比绻☆~貸款公司違反該保密規(guī)定，就可能面臨承擔(dān)違約金以及賠償損失等法律責(zé)任。比如，要求小額貸款公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融資的金額，不得超過資本凈額的50%，等等。刑法作為其他法律的保障法，將有關(guān)嚴(yán)重危害社會的行為規(guī)定為犯罪，并制訂了相應(yīng)的刑罰。下面分述之：1. 違反相關(guān)“限制性或禁止性規(guī)定”而產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險。不重視風(fēng)險管理，只單純的注重業(yè)務(wù)的開發(fā)與拓展、或只講究業(yè)務(wù)的規(guī)模與數(shù)量，遲早會出現(xiàn)嚴(yán)重的風(fēng)險暴露，進(jìn)而關(guān)系到公司生死存亡。（1） 風(fēng)險管理能促進(jìn)業(yè)務(wù)的順利發(fā)展小額貸款公司的風(fēng)險管理側(cè)重于對經(jīng)營過程中的各種不確定性進(jìn)行管理，將風(fēng)險持續(xù)控制在可容忍的水平之下，確保小額貸款業(yè)務(wù)的順利開展，從而促進(jìn)公司自身的發(fā)展。主要指在將非業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重要風(fēng)險點(diǎn)識別出來以后，小額貸款公司的相關(guān)人員對該等重要風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行分析與評價。（三） 非業(yè)務(wù)領(lǐng)域的風(fēng)險管理程序非業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理事項(xiàng)主要包括人事管理事項(xiàng)、日常的財務(wù)管理事項(xiàng)（包括對資產(chǎn)與債務(wù)的管理）、非業(yè)務(wù)辦公管理的事項(xiàng)、公司日常安全的管理事項(xiàng)（包括防盜、人員傷害等）、信息技術(shù)方面的管理事項(xiàng)、對相關(guān)商業(yè)秘密保密的事項(xiàng)、對外交流的管理事項(xiàng)等等。貸后風(fēng)險管理要密切關(guān)注影響借款人持續(xù)經(jīng)營能力和到期償債能力的各種重要因素；對提供相關(guān)擔(dān)保措施的項(xiàng)目還應(yīng)關(guān)注相應(yīng)擔(dān)保措施的擔(dān)保能力是否出現(xiàn)了不利變化。 。 。比如，小額貸款業(yè)務(wù)集中的行業(yè)的出口退稅率的調(diào)整、其他相關(guān)稅收政策的變化情況、當(dāng)?shù)貏趧恿┙o的變化情況等等。 確保能夠?qū)J款業(yè)務(wù)、管理咨詢業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動進(jìn)行有效的風(fēng)險管理。我們可以通過下圖來直接地了解風(fēng)險管理價值的實(shí)現(xiàn)過程：獲取收益實(shí)現(xiàn)價值收益伴隨著風(fēng)險