【正文】 能力、穩(wěn)定客戶(hù)數(shù)量等，十分有效。如果市場(chǎng)上具有與此相似的業(yè)務(wù)單元類(lèi)型，而且同屬一個(gè)行業(yè)或所屬行業(yè)屬性類(lèi)似或受相同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境制約，且能夠收集到符合可比性標(biāo)準(zhǔn)的交易實(shí)例，市場(chǎng)法也可以作為交叉驗(yàn)證的評(píng)估方法。如，對(duì)債權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，需考慮企業(yè)并購(gòu)整合后經(jīng)營(yíng)方式對(duì)債權(quán)回收的風(fēng)險(xiǎn)因素；對(duì)存貨 —— 原材料和在產(chǎn)品，需考慮企業(yè)并購(gòu)整合后產(chǎn)品類(lèi)型的變化對(duì)原材料匹配程度的不同對(duì)其價(jià)值的影響；存貨 —— 成品和庫(kù)存商品，需考慮企業(yè)并購(gòu)整合后新的運(yùn)營(yíng)模式對(duì)其變現(xiàn)能力的影響；對(duì)固定資產(chǎn)：需考慮企業(yè)并購(gòu)整合后對(duì)其改良所發(fā)生的支出；面臨淘汰的設(shè)備、落后生產(chǎn)工藝的設(shè)備等，需要考慮扣除。 （ 5）非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或冗余資產(chǎn) 在企業(yè)投資并購(gòu)談判實(shí)踐中，買(mǎi)賣(mài)雙方一般都不愿意將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或超額或冗余資產(chǎn)包含在交易中。 各類(lèi)“協(xié)同效應(yīng)”實(shí)現(xiàn)的時(shí)間，取決于并購(gòu)整合措施。 ? 并購(gòu)方對(duì)整合后公司預(yù)期收益的貢獻(xiàn)，應(yīng)當(dāng)是預(yù)測(cè)企業(yè)預(yù)期收益的影響因素，這是與基于市場(chǎng)價(jià)值類(lèi)型企業(yè)價(jià)值評(píng)估最大的不同。 ② 息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn) （ EBITDA） 。如市盈率分子是每股價(jià)格（即股權(quán)價(jià)值）而分母是考慮協(xié)同效應(yīng)、投資偏好等因素的每股盈利 四是 ： 非財(cái)務(wù)乘數(shù)與財(cái)務(wù)乘數(shù)結(jié)合應(yīng)用更能滿(mǎn)足企業(yè)投資并購(gòu)的需要 價(jià)值乘數(shù)，實(shí)際上反映的是公司價(jià)值和一個(gè)會(huì)影響公司價(jià)值大小的指標(biāo)的比值，一些特定的非財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)，即行業(yè)特定價(jià)值比率，分子通常為企業(yè)價(jià)值（ EV），分母為反映關(guān)鍵業(yè)務(wù)能力的物理指標(biāo)，例如電力行業(yè)的發(fā)電量，電信和廣電行業(yè)的可收費(fèi)用戶(hù)數(shù)，網(wǎng)站的用戶(hù)數(shù)、點(diǎn)擊量，零售業(yè)的網(wǎng)點(diǎn)數(shù)、營(yíng)業(yè)面積，房地產(chǎn)行業(yè)的寫(xiě)字樓面積；酒店客房數(shù)，礦產(chǎn)資源資源儲(chǔ)量、礦山生產(chǎn)能力等，以此為基礎(chǔ)構(gòu)建的價(jià)值乘數(shù)與財(cái)務(wù)乘數(shù)結(jié)合使用，不但能夠反映行業(yè)和企業(yè)特征，更為重要的是符合并購(gòu)整合后公司價(jià)值評(píng)估的實(shí)際。換句話(huà)說(shuō)，不同的協(xié)同效應(yīng)，其評(píng)估參數(shù)確定的原則或具體在哪個(gè)參數(shù)中體現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是不同的。一方面，充分體現(xiàn)了評(píng)估人員勤勉盡責(zé)、恪守獨(dú)立的執(zhí)業(yè)態(tài)度，另一方面又反映出評(píng)估人員尊重事實(shí)，堅(jiān)持客觀、公正的執(zhí)業(yè)素養(yǎng)。 故 A公司委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì) B公司的股東全部權(quán)益投資價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，為其行為提供價(jià)值參考 ，評(píng)估 基準(zhǔn)日為 2023年 9月 30日。 在評(píng)估過(guò)程中充分未充分考慮并使用了僅適用于特定投資者或者某一類(lèi)投資者的特定評(píng)估資料和經(jīng)濟(jì)技術(shù)參數(shù)，而使對(duì)被評(píng)估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的歷史和預(yù)測(cè)資料收集不足，存在較大的評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 上午 5時(shí) 38分 20秒 上午 5時(shí) 38分 05:38: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 38分 20秒 05:38:2028 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 38分 20秒 05:38: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 38分 20秒 05:38: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 3月 上午 5時(shí) 38分 :38March 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。評(píng)估應(yīng)當(dāng)充分反映并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)； ? 評(píng)估報(bào)告披露不全面： 未披露企業(yè)并購(gòu)方案 。 2. 評(píng)估對(duì)象假設(shè) “此次評(píng)估的預(yù)測(cè)是基于 B公司被投資后能正常達(dá)到的收入、正常發(fā)生的成本與費(fèi)用為前提的，且能如期實(shí)現(xiàn)。 案例 2 ? 預(yù)測(cè)角度并非投資價(jià)值 某醫(yī)用設(shè)備公司投資價(jià)值評(píng)估案例 A公司擬通過(guò)吸收合并 B公司 B公司（專(zhuān)業(yè)從事血液凈化醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的企業(yè)） 重新整合其人才、技術(shù)、產(chǎn)品、管理等方面，輸出專(zhuān)業(yè)高效的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，強(qiáng)化 B公司的管理團(tuán)隊(duì)。綜上所述，本次咨詢(xún)適合采用收益法” 行業(yè)檢查人員給出的點(diǎn)評(píng)是： 本案例為涉及中外合作的價(jià)值咨詢(xún)案例，評(píng)估公司運(yùn)用收益法對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的投資價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。具體來(lái)說(shuō)，并購(gòu)整合的方式?jīng)Q定了并購(gòu)后企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式、生產(chǎn)規(guī)模、管理模式等，這些特征直接奠定了企業(yè)價(jià)值評(píng)估參數(shù)確定的基礎(chǔ)。 二是：價(jià)值乘數(shù)的 分母應(yīng)當(dāng)是并購(gòu)整合后公司的指標(biāo) 如市銷(xiāo)率（ P/S），應(yīng)考慮企業(yè)并購(gòu)后企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大后的銷(xiāo)售收入；市盈率（ P/E），要考慮企業(yè)并購(gòu)后并購(gòu)對(duì)方給新產(chǎn)權(quán)主體帶來(lái)的收益貢獻(xiàn)等。 1. 可比公司或交易案例的選擇 2. 價(jià)值乘數(shù)的確定 與市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估一樣，由評(píng)估對(duì)象價(jià)值作為 分母 ，由于評(píng)估對(duì)象相關(guān)的財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)乘數(shù)作為分母，構(gòu)建“價(jià)值乘數(shù)”進(jìn)行估值。這兩個(gè)基本問(wèn)題一是預(yù)期協(xié)同性將會(huì)采取什么形式； 二是協(xié)同性何時(shí)開(kāi)始影響現(xiàn)金流。 ① 企業(yè)并購(gòu)為戰(zhàn)略并購(gòu) ?（ 財(cái)務(wù)并購(gòu)的主要目的是轉(zhuǎn)移價(jià)值，戰(zhàn)略并購(gòu)的主要目的是創(chuàng)造價(jià)值 ?戰(zhàn)略并購(gòu)是以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) ?創(chuàng)造價(jià)值為目標(biāo)的 ）； ② 按評(píng)估依據(jù)的投資并購(gòu)方案完成并購(gòu)行為（ 并購(gòu)整合后公司并不實(shí)際存在，實(shí)質(zhì)上對(duì)一個(gè)假設(shè)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估）； ③ 并購(gòu)整合措施全部按時(shí)實(shí)施（ 并購(gòu)整合是并購(gòu)成敗的決定性因素，是實(shí)現(xiàn)并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)的可靠保證；并購(gòu)整合措施是并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的必要條件和前提） ④ 并購(gòu)整合后企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng) （評(píng)估時(shí)，企業(yè)并購(gòu)正在實(shí)施，并購(gòu)整合后公司并不實(shí)際存在，更談不上持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。 （ 4）協(xié)同效應(yīng)的考慮 ① 投資并購(gòu)方識(shí)別目標(biāo)公司 “特殊資產(chǎn)”，是基于其能夠?qū)⒆陨淼馁Y源與之結(jié)合、或重新利用，如對(duì)機(jī)器設(shè)備的改良或改造；對(duì)物業(yè)資產(chǎn)的重新定位和規(guī)劃；對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的發(fā)掘、整合與利用；對(duì)債務(wù)的延期或轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)換等。 ① 在企業(yè)并購(gòu)初期， 間接評(píng)估方法 —— 市場(chǎng)法 可操作性較強(qiáng)；如果取得財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法也不失為一種可使用的方法； ② 企業(yè)并購(gòu)定價(jià)（報(bào)價(jià)）階段 —— 收益法具備使用條件。 如果單項(xiàng)收益性資產(chǎn)或一個(gè)投資項(xiàng)目，在市場(chǎng)上存在交易實(shí)例，而且符合設(shè)定的可比性標(biāo)準(zhǔn)，市場(chǎng)法也可以作為交叉驗(yàn)證的評(píng)估方法。 尤其是當(dāng)目標(biāo)公司未來(lái)的收益難以做出合理預(yù)測(cè)時(shí)，收益法評(píng)估受到限制，而市場(chǎng)法受到的限制相對(duì)較小。因此，披露投資并購(gòu)方案是評(píng)估結(jié)論成立的前提條件，也是相關(guān)方面準(zhǔn)確理解評(píng)估報(bào)告、合理利用評(píng)估結(jié)論的重要前提。投資價(jià)值區(qū)間值上限扣除了并購(gòu)方產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)價(jià)值后的數(shù)值，才是并購(gòu)方提出收購(gòu)價(jià)格的上限。經(jīng)分析，該收購(gòu)行為實(shí)施后，規(guī)模增大，可變成本降低，存在明顯的經(jīng)營(yíng)協(xié)同。 ? 基于市場(chǎng)價(jià)值類(lèi)型的評(píng)估結(jié)論一般都給出確定的數(shù)值，報(bào)告使用者以此為參考決定交易價(jià)格。 （ 2）并購(gòu)整合如期實(shí)現(xiàn)： 目標(biāo)企業(yè)自身的資源、管理、市場(chǎng)、生產(chǎn)、技術(shù)等方面，以及投資企業(yè)擬進(jìn)行的整合，是投資者判斷與量化協(xié)同效應(yīng)的重要條件。不但包括評(píng)估基礎(chǔ)知識(shí)和評(píng)估對(duì)象專(zhuān)業(yè)技術(shù)知識(shí)，而且包括一系列評(píng)估相關(guān)知識(shí)。 三 與市場(chǎng)價(jià)值類(lèi)型的比較 ① 邏輯方面 ② 要件方面 ③ 數(shù)量方面 ① 邏輯方面 ? 特殊與一般 ： 投資價(jià)值內(nèi)涵的核心是 “ 特定 ” 二字，市場(chǎng)價(jià)值內(nèi)涵的核心是 “ 一般 ” 二字，二者之間具有特殊與一般的關(guān)系； ? 系統(tǒng)與獨(dú)立： 著眼于投資整合前后時(shí)，投資價(jià)值的定位在于“ 系統(tǒng) ” ，市場(chǎng)價(jià)值的定位在于 “ 獨(dú)立 ” ，二者之間又具有系統(tǒng)與獨(dú)立的關(guān)系； ? 交叉轉(zhuǎn)換： 并且，實(shí)踐證明，在特定條件下，二者之間還會(huì)呈現(xiàn)出相互轉(zhuǎn)換、螺旋發(fā)展的關(guān)系。 ? 國(guó)內(nèi)外關(guān)于協(xié)同效應(yīng)的理論研究現(xiàn)狀有一個(gè)共同的認(rèn)識(shí)，就是協(xié)同效應(yīng)的獲取是企業(yè)并購(gòu)發(fā)生的重要原因。但，協(xié)同效應(yīng)劃分為市場(chǎng)參與者協(xié)同效應(yīng)和買(mǎi)方特定協(xié)同效應(yīng)兩大類(lèi)。 例如 ， 折現(xiàn)率可能是另類(lèi)投資者的特定預(yù)期收益率 。 投資價(jià)值體現(xiàn)了某一特定個(gè)人或主體擁有某種資產(chǎn)所有權(quán)而享有的收益 ， 通常與一般市場(chǎng)參與者無(wú)關(guān) 。 監(jiān)管機(jī)構(gòu)涉及 企業(yè)并購(gòu) 的評(píng)估政策規(guī)定體現(xiàn)出對(duì)市場(chǎng)價(jià)值類(lèi)型的基本要求，制約了企業(yè)的投資并購(gòu)中對(duì)投資價(jià)值類(lèi)型評(píng)估的應(yīng)用。比利時(shí)英博啤酒集團(tuán)以最高報(bào)價(jià) 100%的股權(quán)。 企業(yè) 并購(gòu)項(xiàng)目尚未 真正 應(yīng)用投資價(jià)值類(lèi)型評(píng)估，部分境外項(xiàng)目估值有所應(yīng)用 。 與之對(duì)應(yīng)的評(píng)估師的身份是 “ 咨詢(xún)專(zhuān)家 ” ， 提供的結(jié)論是 ” 咨詢(xún)建議 ” 。 課題組 定義 定義理解 ① 對(duì) 協(xié)同效應(yīng)和投資回報(bào)水平的考慮 —— 主客觀全考慮 ? 客觀判斷： 基于投資者自身稟賦條件的特殊性或其交易目的特殊性而作出的客觀判斷 ； ? 主觀判斷： 除了上述考慮以外，還考慮了投資者自身的個(gè)性化和主觀化判斷 ，此時(shí)的投資價(jià)值 與部分國(guó)外評(píng)估準(zhǔn)則中提及的 “ 主觀價(jià)值 ” 相似。 2. 特定目的 市場(chǎng)價(jià)值強(qiáng)調(diào) “ 具有購(gòu)買(mǎi)動(dòng)機(jī)，沒(méi)有被強(qiáng)迫，不會(huì)付出比市場(chǎng)價(jià)格更高的價(jià)格 ” 。投資回報(bào)水平反映了一項(xiàng)投資活動(dòng)的獲利能力，也體現(xiàn)了投資者對(duì)于預(yù)期投資回報(bào)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。 在基于市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估中，評(píng)估師的立場(chǎng)是站在一般市場(chǎng)參與者的角度看問(wèn)題；在投資價(jià)值評(píng)估中，評(píng)估師身份還是估值，但角色完全是為受托事項(xiàng)服務(wù)，即站在委托方利益的角度進(jìn)行專(zhuān)業(yè)判斷，這與傳統(tǒng)市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估角色是不同的，與企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的角色是一致的，評(píng)估給出的是對(duì)委托方最有利的價(jià)值和投資建議。全程溝通，把委托方對(duì)于影響標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值的關(guān)注點(diǎn)，及時(shí)轉(zhuǎn)換到評(píng)估假設(shè)、參數(shù)和方法的建立和調(diào)整等技術(shù)手段上來(lái)。專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查，通?？煽紤]為替代手段。 投資價(jià)值評(píng)估 ,是投資并購(gòu)價(jià)格的參考和咨詢(xún)意見(jiàn)，最終投資并購(gòu)價(jià)格確定取決于雙方談判等因素。 通過(guò)不同投資并購(gòu)方案的分析，設(shè)計(jì)不同的投資并購(gòu)方案，方案所有可能性下的評(píng)估值的范圍構(gòu)成了評(píng)估結(jié)論區(qū)間值的主要范圍，為投資并購(gòu)方確定收購(gòu)價(jià)格提供參考依據(jù)。資產(chǎn)評(píng)估特定目的貫穿資產(chǎn)評(píng)估的全過(guò)程，影響著評(píng)估人員對(duì)評(píng)估對(duì)象的界定、價(jià)值類(lèi)型的選擇等。 5. 評(píng)估報(bào)告使用限制條件的設(shè)定 在投資價(jià)值評(píng)估報(bào)告 “ 評(píng)估報(bào)告的使用限制說(shuō)明 ” ，可考慮補(bǔ)充： （ 1）評(píng)估結(jié)論只在評(píng)估報(bào)告依據(jù)的投資并購(gòu)方案下成立。 局限 ① 難以找到與并購(gòu)整合后公司相似的風(fēng)險(xiǎn)偏好、協(xié)同效應(yīng)、等相近的的案例。 ? 對(duì)于公司（股權(quán)、企業(yè)資產(chǎn)）： 屬于典型的企業(yè)價(jià)值評(píng)估，目標(biāo)公司收益和風(fēng)險(xiǎn)能夠量化，也能夠反映并購(gòu)動(dòng)機(jī)，如果投資并購(gòu)方已經(jīng)制定收購(gòu)戰(zhàn)略，且能夠體現(xiàn)或量化協(xié)同效應(yīng)價(jià)值，收益法也自然是相對(duì)理想的評(píng)估方法。 （ 3）資產(chǎn)負(fù)債識(shí)別 ① 協(xié)同資產(chǎn)識(shí)別： 企業(yè)投資并購(gòu)中，投資并購(gòu)