7并購(gòu)(存儲(chǔ)版)
【正文】 三、并購(gòu)的直接效應(yīng) ? （一）價(jià)值低估效應(yīng) 在西方證券市場(chǎng)上，公司股票的估價(jià)率是決定企業(yè)并購(gòu)的一個(gè)重要因素。 ?（三）股價(jià)漲升效應(yīng) 通常，大公司都具有證券流動(dòng)性高、多樣化經(jīng)營(yíng)能力強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)低和知名度高的特點(diǎn)，因此具有較高的市盈率。 ? 反收購(gòu)的結(jié)果不外乎是兩種情形：或是反收購(gòu)失敗，交出公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)；或是反收購(gòu)成功，但公司可能需付出極大的代價(jià)，元?dú)獯髠? ? ⑶增加對(duì)現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率。任何廠商都希望加強(qiáng)對(duì)本企業(yè)的上游企業(yè)對(duì)自己的供應(yīng)和本企業(yè)對(duì)下游企業(yè)的銷售的控制，以此來(lái)提高自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善，經(jīng)濟(jì)效益低下時(shí)，股票價(jià)格自然較低，這種企業(yè)最易被列為收購(gòu)的對(duì)象；反之，一個(gè)生氣蓬勃、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)頗佳的企業(yè)，其股票價(jià)格必定較高，企業(yè)所有者亦不愿放棄本企業(yè)，因此收購(gòu)這類企業(yè)時(shí)，需要大量資金，給收購(gòu)帶來(lái)很大困難。 ? 保持公司控制權(quán)策略 ◆為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有所持股份。合作公司則被稱為“白衣騎士”。 “毒藥丸”證券或權(quán)利 “金降落傘”“銀降落傘”計(jì)劃，大量耗費(fèi)公司現(xiàn)金 ，原股東及員工可優(yōu)先以低價(jià)認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司的新股 ? 白衣騎士策略 當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購(gòu)者進(jìn)攻時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購(gòu)方所提要約更高的價(jià)格提出收購(gòu)，這時(shí)收購(gòu)方若不以更高的價(jià)格來(lái)進(jìn)行收購(gòu)，則肯定不能取得成功。 是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購(gòu)方手中，公司有義務(wù)向被解雇的董事以下幾級(jí)管理人員支付較“金降落傘策略”稍微遜色的同類保證金 (根據(jù)工齡長(zhǎng)短支付數(shù)周至數(shù)月的工資 )。 ? 事先預(yù)防策略 事先預(yù)防策略，是指主動(dòng)阻止本企業(yè)被收購(gòu)的最積極的方法。 ? 一般來(lái)說(shuō)，某企業(yè)收購(gòu)目標(biāo)公司的動(dòng)機(jī)是整體策略上的需要，是為了對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整合后產(chǎn)生的綜合效益，這包括經(jīng)濟(jì)規(guī)模、獲取技術(shù)、產(chǎn)品線或市場(chǎng)的擴(kuò)大。 ? ? ? ⑴通過(guò)舉債或股票回購(gòu)等方式大幅度提高公司負(fù)債比例 ,并在貸款合同中增加限制性條款 ,如被接管時(shí)要提前償還債務(wù)等。就這樣，通過(guò)并購(gòu)的瞬間就擴(kuò)大了企業(yè)的知名度，無(wú)形中為企業(yè)做了免費(fèi)廣告，如果公司把握好這難得的公關(guān)機(jī)遇，就會(huì)帶動(dòng)企業(yè)的市場(chǎng)營(yíng)銷活動(dòng)，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹(shù)立企業(yè)的良好形象。不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營(yíng)業(yè)收益和資本收益的稅收計(jì)算方式不同。這種收購(gòu)行為主要民事行政在成熟企業(yè)與成長(zhǎng)企業(yè)之間，成熟企業(yè)本來(lái)應(yīng)繳納稅的現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)化為成長(zhǎng)企業(yè)的支出。 市場(chǎng)份額效應(yīng) ? 橫向并購(gòu) ? ，改善行業(yè)的結(jié)構(gòu)。 、取得原材料的有效途徑、優(yōu)越的地理環(huán)境、積累的經(jīng)驗(yàn)等，這些使新企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中處于不利的地位。 ?自由現(xiàn)金流是指公司的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資項(xiàng)目后的剩余現(xiàn)金流。 ? 該理論認(rèn)為管理者有擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的動(dòng)機(jī)。 ? 該理論認(rèn)為，目標(biāo)公司價(jià)值被低估的信息是作為要約收購(gòu)價(jià)的結(jié)果而產(chǎn)生的，且重新的估價(jià)是長(zhǎng)期的。這是由于并購(gòu)使證券市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生影響。 ? 企業(yè)管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)：節(jié)省管理費(fèi)用、節(jié)約營(yíng)銷費(fèi)用、集中研發(fā)費(fèi)用、增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)能力 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn) ?范圍經(jīng)濟(jì)：指利用一些具體的技能，或利用正處于具體產(chǎn)品或提供服務(wù)的資產(chǎn)，來(lái)生產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)品和提供相關(guān)的服務(wù)。大規(guī)模生產(chǎn)可以降低單位產(chǎn)品的成本、企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力提高，包括對(duì)價(jià)格、生產(chǎn)技術(shù)、資金籌集、顧客行為等方面的控制能力提高以及與政府部門的關(guān)系改善等。休克魚(yú)是指硬件條件很好，管理卻滯后的企業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)不善落到了市場(chǎng)的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場(chǎng)就能站起來(lái)。 第二節(jié) 公司并購(gòu)的動(dòng)因 一、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因理論 ?效率理論：企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)能夠給社會(huì)帶來(lái)一個(gè)增量，能夠提高并購(gòu)比方的效率。 二、并購(gòu)的分類 ?橫向并購(gòu)，是指具競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購(gòu)。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 ? 并購(gòu)是公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)其一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的行為，是經(jīng)濟(jì)運(yùn)作中發(fā)生的一種組織變動(dòng)形式，涉及到公司的重組、清算和再分配。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。根據(jù)收購(gòu)對(duì)象的不同，可以分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。一般分為產(chǎn)品擴(kuò)張型、市場(chǎng)擴(kuò)張型和純混合型三種。該理論表明效率高且有額外管理能力的企業(yè)將收購(gòu)效率低的企業(yè)，并通過(guò)提高其效率而取得效益，該理論能較好地解釋在相關(guān)行
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