7并購(完整版)
【正文】 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的原因 ? 通過并購使經(jīng)營達到規(guī)模經(jīng)濟。 ? 張瑞敏行為模式提出了所謂的吃“休克魚”的并購思路。 ? 敵意并購，又稱惡意并購，是指收購者在收購目標公司股權(quán)時，雖然該收購行動遭到目標公司經(jīng)營者的抗拒，而收購者仍要強行收購，或者收購者事先未與目標公司經(jīng)營者協(xié)商，而突然直接提出公開出價收購要約者，均為敵意收購。 （ 4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 ? 一、并購的涵義 ? 并購（ Merger and Acquisition， 通常縮寫為 M＆ A） 是兼并、合并與收購的簡稱，企業(yè)之間以各種形式的資源有機結(jié)合為統(tǒng)一戰(zhàn)略整體的組織調(diào)整行為。 過訂立契約、并依據(jù)法律程序而結(jié)合成一個新企業(yè)的組織調(diào)整行為。 收購與兼并的區(qū)別 （ 1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔全部債務(wù)和責任 ,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體己不復存在；而收購企業(yè)則是通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股，對被收購企業(yè)的原有債務(wù)不負連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險，被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在。 （一）按企業(yè)市場關(guān)系的變化劃分 （二）按并購出資方式劃分 ?購買式并購 ?承擔債務(wù)式并購 ?吸收股份式并購 ?控股式并購 ?杠桿式（舉債式）并購 （三）根據(jù)并購方式劃分 ? 廣義的協(xié)議收購，一般是由收購公司和目標公司董事會進行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后有效，達成協(xié)議后，向證券交易所和證券主管部門報告并公告。 案例 1— 6 海爾的并購模式 ? 海爾模式的突出特點是運營主體擁有強大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，并圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴展進行資本運營。 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是假設(shè)在待業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟的潛在要求，通過并購后，企業(yè)成本支出在更大的產(chǎn)出上得到平攤，因此可以相應(yīng)提高企業(yè)的利潤率。將同一行業(yè)處于不同階段的企業(yè)合并在一起，可以獲得不同發(fā)展水平企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，其原因是通過縱向聯(lián)合可以避免聯(lián)絡(luò)費用，各種形式的討價還價和機會主義行為。（ 2）企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延稅款來達到避稅目的，減少納稅業(yè)務(wù)。當企業(yè)為了實施多元化戰(zhàn)略而進入一個新的行業(yè)時，會遇到一系列障礙，外部的收購兼并能夠迅速達到戰(zhàn)略目的，大幅度降低進入障礙和風險。 ? 收購通過控制權(quán)市場解決代理問題，降低代理成本。 ? 該理論假設(shè)市場有很高的效率，股價反映了所有相關(guān)的信息（公開和非公開），生產(chǎn)性資源的重新配置無法帶來收益，且無法通過公司間的重級和并購活動來改善經(jīng)營管理。 ? 新市場的壁壘有以下表現(xiàn)： ，面臨現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，若以小規(guī)模方式進入，將面臨成本劣勢。 ? 經(jīng)驗曲線將就是企業(yè)的單位產(chǎn)生成本隨著生產(chǎn)經(jīng)驗的增多而不斷降低的趨勢。 ? 混合并購 ? 混合并購往往以隱藏的方式實現(xiàn)市場權(quán)力。 如果一家公司由于經(jīng)營不善，其股票的市場價值低于資產(chǎn)的賬面價值，它將成為被收購的對象。如果某公司擬協(xié)議收購一目標公司也常常以高于對方市場價格的水平進行收購，由此引起股市的波動。 ?成為敵意收購的目標公司一般有如下特點： ? ⑴資產(chǎn)價值低估。 ? ⑸對于脫離母公司后并不影響現(xiàn)金流量的正常運作的附屬公司，應(yīng)將其剝離，或為了避免大量的現(xiàn)金流入，應(yīng)讓其獨立 . ? ⑹ 通過重組或分立的方法 ,實現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實價值 . ? 上述各種措施雖然可降低公司被并購的吸引力 ,但同時公司也放棄了財務(wù)方面的某些靈活性以及抗風險的能力。 ? 買方通過收購活動，可以取得目標公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線，這有助于強化買方在市場上的地位。一是管理層認為只有拒絕收購，才能夠提高收購價格；二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而混水摸魚，借機謀利；三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的地位身份受到不利影響，例如說降職，甚至解職。如可以發(fā)行優(yōu)先股，表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。 (MBO)，即目標公司管理層利用杠桿作用，以公司為擔保品向銀行借款 .買下目標公司 ?收購要約后的防御 二、成功并購的法則 ?有益于被并購公司 ?有促成合并 核心因素 ?并購方必須尊重被并購公司的業(yè)務(wù)活動 ?在大約一年之內(nèi)，并購公司能夠向被并購公司提供上層管理 ?在并購的第一年內(nèi)，雙方的管理層應(yīng)有所晉升 演講完畢，謝謝觀看！ 。 ◆在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。使對方望而卻步。如果行銷效益大為提高，自然買方的投
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