【正文】 ◆對(duì)于規(guī)模較大的集團(tuán)公司，采用母子公司互相持段的手段，即通過(guò)子公司暗中購(gòu)入母公司股份，達(dá)到自我控制，避免股權(quán)旁落。但在收購(gòu)決策上，需要考慮收購(gòu)價(jià)格及行銷效益發(fā)揮的程度，這兩個(gè)因素是互補(bǔ)的。 ? ⑵公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì) ? ⑶公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價(jià)值的證券投資組合以及大量未使用的負(fù)債能力。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估，可能有三種原因： （ 1）經(jīng)營(yíng)管理并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力； （ 2）并購(gòu)公司擁有外部市場(chǎng)所沒(méi)有的該目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息； （ 3）由于通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重置成本的差異。 ? 成本下降的主要原因是工人作業(yè)方法和操作熟練程度的提高、專用設(shè)備和 ? 新技術(shù)的應(yīng)用、對(duì)客戶需求和市場(chǎng)規(guī)律的進(jìn)一步理解、生產(chǎn)過(guò)程作業(yè)成本和管理費(fèi)用的降低等。 ? 該假說(shuō)不要求管理者有意識(shí)地追求自身利益，管理者可以有良好的意圖，但在差數(shù)中會(huì)犯錯(cuò)誤。 ? 此外，多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略還可以使企業(yè)的人力資本、品牌、技術(shù)等資源得到充分的利用。 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn) ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)由規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)組成。吃“休克魚”，以文化整合為手段，形成海爾產(chǎn)業(yè)的聯(lián)合艦隊(duì)。 （ 2）兼并是以現(xiàn)金購(gòu)買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購(gòu)則是以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。１ １ 1 第七章 我國(guó)上市公司并購(gòu)研究 ? 學(xué)習(xí)目的及要求 ? 理解兼并、收購(gòu)的概念及其類型 ? 公司并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng) ? 了解公司并購(gòu)的程序 ? 掌握投資銀行在公司并購(gòu)中的作用 ? 領(lǐng)會(huì)如何制定收購(gòu)與反收購(gòu)策略。 （ 3）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場(chǎng)；而收購(gòu)一般只發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購(gòu)企業(yè)的目標(biāo)一般是上市公司。其主要手段是整體兼并、投資控股、品牌動(dòng)作和虛擬經(jīng)營(yíng)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)都假設(shè)公司有一批管理人才來(lái)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)的協(xié)同效應(yīng)，從而獲得收益。 ? 該理論認(rèn)為：收購(gòu)活動(dòng)發(fā)生的主要原因是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估，即目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值由于各種原因而未能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值。 ? 根據(jù)這一假說(shuō)，在收購(gòu)的消息傳出后，收購(gòu)方股價(jià)不漲反跌。 市場(chǎng)份額效應(yīng) ? 市場(chǎng)份額效應(yīng)是企業(yè)的產(chǎn)品在市場(chǎng)上所占份額，形成了對(duì)市場(chǎng)的控制力。 ?（二）合理避稅效應(yīng) 合理避稅也是促成許多企業(yè)并購(gòu)行為的重要原因之一。 ? ⑷具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財(cái)產(chǎn)。如果行銷效益大為提高，自然買方的投資回收期短，在此種情況下，可以提高的價(jià)格予以收購(gòu)。 ◆在沒(méi)有遭受收購(gòu)打擊前，各公司還可以通過(guò)在公司章程中加入反收購(gòu)條款，使將來(lái)的收購(gòu)成本加大，接收難度增加。如可以發(fā)行優(yōu)先股，表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。 ? 買方通過(guò)收購(gòu)活動(dòng)，可以取得目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線，這有助于強(qiáng)化買方在市場(chǎng)上的地位。 ?成為敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司一般有如下特點(diǎn)： ? ⑴資產(chǎn)價(jià)值低估。 如果一家公司由于經(jīng)營(yíng)不善，其股票的市場(chǎng)價(jià)值低于資產(chǎn)的賬面價(jià)值，它將成為被收購(gòu)的對(duì)象。 ? 經(jīng)驗(yàn)曲線將就是企業(yè)的單位產(chǎn)生成本隨著生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的增多而不斷降低的趨勢(shì)。 ? 該理論假設(shè)市場(chǎng)有很高的效率，股價(jià)反映了所有相關(guān)的信息（公開和非公開），生產(chǎn)性資源的重新配置無(wú)法帶來(lái)收益，且無(wú)法通過(guò)公司間的重級(jí)和并購(gòu)活動(dòng)來(lái)改善經(jīng)營(yíng)管理。當(dāng)企業(yè)為了實(shí)施多元化戰(zhàn)略而進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)時(shí)，會(huì)遇到一系列障礙，外部的收購(gòu)兼并能夠迅速達(dá)到戰(zhàn)略目的，大幅度降低進(jìn)入障礙和風(fēng)險(xiǎn)。將同一行業(yè)處于不同階段的企業(yè)合并在一起，可以獲得不同發(fā)展水平企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，其原因是通過(guò)縱向聯(lián)合可以避免聯(lián)絡(luò)費(fèi)用，各種形式的討價(jià)還價(jià)和機(jī)會(huì)主義行為。 案例 1— 6 海爾的并購(gòu)模式 ? 海爾模式的突出特點(diǎn)是運(yùn)營(yíng)主體擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，并圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)。 收購(gòu)與兼并的區(qū)別 （ 1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任 ,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體己不復(fù)存在；而收購(gòu)企業(yè)則是通過(guò)購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的股票達(dá)到控股，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。 ? 一、并購(gòu)的涵義 ? 并購(gòu)（ Merger and Acquisition， 通?？s寫為 M＆ A） 是兼并、合并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，企業(yè)之間以各種形式的資源有機(jī)結(jié)合為統(tǒng)一戰(zhàn)略整體的組織調(diào)整行為。 （ 4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購(gòu)是以股票市場(chǎng)為中介的，收購(gòu)后，企業(yè)變化形式比較平和。 ? 張瑞敏行為模式提出了所謂的吃“休克魚”的并購(gòu)思路。 ? 規(guī)模經(jīng)