7并購-文庫吧在線文庫
【正文】 業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購行為。 協(xié)同效應(yīng)理論 ? 該理論包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論與財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 ? 產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的另一方面是縱向一體化。（ 1）對于不同類型的資產(chǎn)所征收的生產(chǎn)率是不同的，企業(yè)可以利用股息收入與利息收入、營業(yè)收入和資本收益，以及不同資產(chǎn)所適用稅率的不同，通過收購的會計處理來達(dá)到合理避稅的目的。 ? 企業(yè)多元化的途徑有兩條：一是通過內(nèi)部擴(kuò)張；二是通過外部的收購兼并。 ?（ 1）代理問題 ?（ 2）管理者主義 ?（ 3）自負(fù)假說 （ 1）代理問題 ? 代理問題產(chǎn)生的基本原因在于管理層和所有者間的合約，不可能無代價地簽訂和執(zhí)行，即由于委托人和代理人之間的利益沖突，導(dǎo)致委托人、代理人在簽訂和執(zhí)行合約過程中產(chǎn)生的成本，包括簽約成本、監(jiān)督成本以及違約造成的損失。 （ 3）自負(fù)假說 ? 該假說假定管理者由于野心、自大而在評估并購機(jī)會時，會過于樂觀的錯誤，最終導(dǎo)致收購的失敗。 ?但市場占有率的提高并不意味著規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)，只有通過橫向兼并或縱向兼并整合，在使市場份額提升的同時又能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng)時，這一假說力能成立，反之，若市場占有率的提高不是建立在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上，則可能帶來負(fù)效應(yīng) 企業(yè)擴(kuò)張效應(yīng) ? 企業(yè)通過并購可以規(guī)避進(jìn)入新市場的壁壘。 ? 并購可以充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)。 市場份額效應(yīng) ? 縱向并購 ? 縱向并購可以加強(qiáng)對原材料、銷售渠道和用戶的控制，相應(yīng)地降低對供應(yīng) ? 商和買主的依賴程度，提高討價還價的能力，迫使供應(yīng)商降低價格來同其 ? 他供應(yīng)商進(jìn)行競爭，迫使買主接受較高的價格來同其他買主進(jìn)行競爭， ? 提高企業(yè)對市場的控制力。所謂估價率，就是指股票的市場價值與資產(chǎn)的賬面價值之比。當(dāng)它兼并另一企業(yè)時，它的市盈率通常被用作兼并后企業(yè)的市盈率，這樣，可以牽動被兼并企業(yè)的股份大幅度上揚(yáng)。 ? 。 ? ⑷營運(yùn)中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量要盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項目，或回報給股東，或用于收購其他公司，尤其是收購者不希望要的公司。 ? 采用水平式整合策略，可以得到目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線和現(xiàn)成的生產(chǎn)技術(shù)，其產(chǎn)品的品牌及行銷網(wǎng)絡(luò)，往往更是公司的價值所在，所以，可以激發(fā)買方強(qiáng)烈的收購欲望。 ? 管理層防衛(wèi)策略 目標(biāo)公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。如果發(fā)行股票可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。 ? 股票交易策略 ，即目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合，以回收股票，通過減少在外流通股數(shù)以抬高股價，使得買方提高每股的收購價。常見的反收購條款有： 分改選董事會成員 款 ? 毒藥丸策略 目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如企業(yè)一旦被收購，就會對本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒藥丸”一樣不好處理，常見的“毒藥丸”制造術(shù)如下： ，即一旦企業(yè)抵抗不住被收購，收購方將面臨立即還債的難題。具體經(jīng)常采用的手段有三種： 是指目標(biāo)企業(yè)的董事會提前作出如下決議：“一旦目標(biāo)企業(yè)被收購，而且董事、高階層管理者都被解職時，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購成本。但還須注意的是，有許多無法預(yù)期的因素會在收購后出現(xiàn)，使收購所需的資金投入，超過收購前的估計。 垂直式整合是指通過收購對本企業(yè)的上游（供應(yīng)商）和下游（銷售商）企業(yè)實(shí)行整合。 ? ⑸現(xiàn)有管理層持股比例較小。甚至成為人們研究討論的典型案例。稅法對個人和企業(yè)的財務(wù)決策有著重大的影響。 ? 利用資本利得來代替一般收入。市場份額不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得對市場的控制，這種控制既能給企業(yè)嗇利潤，又能保持一定的競爭優(yōu)勢。某些行業(yè)需要巨額投資，進(jìn)入新領(lǐng)域的企業(yè)存在較大風(fēng)險。 （ 4）自由現(xiàn)金流量假說 ?該理論認(rèn)為，由于與管理者和股東之間和自由現(xiàn)金流支出方面的沖突相關(guān)的代理成本，是并購活動的主要原因，股東和管理者公司發(fā)展戰(zhàn)略決策方面存在嚴(yán)重的利益沖突無法在企業(yè)內(nèi)部得到完善解決，只有通過并購才能解決。 （ 2）管理主義者 ? 這是一種與代理問題相對的觀點(diǎn)，它認(rèn)為收購活動只是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。目標(biāo)公司的價值被低估的原因有三：一是目標(biāo)公司經(jīng)營管理潛能未能得到充分發(fā)揮；二是收購方擁有外部市場所沒有的、有關(guān)目標(biāo)公司真實(shí)價值的內(nèi)部信息；三是由于通貨膨脹造成資產(chǎn)的市場價值小于其重置價值，即托賓 Q小于 1。 ?預(yù)期效應(yīng)。 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本的降低、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn)從而達(dá)到專業(yè)化要求。
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