7并購(gòu)-免費(fèi)閱讀
【正文】 這種方法即使不能趕走收購(gòu)方，也會(huì)使其付出較為高昂的代價(jià)。 是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦被收購(gòu)，一般員工若在公司被收購(gòu)后兩年內(nèi)被解雇的話，則收購(gòu)方須支付員工遣散費(fèi)用。 一個(gè)企業(yè)價(jià)值的高低特別是股票價(jià)格的高低，是由其經(jīng)營(yíng)管理狀況及經(jīng)濟(jì)效益情況所決定的。 ? 公司尋求垂直整合一般是為了獲得穩(wěn)定的零部件、原料、成品供應(yīng)來(lái)源，或產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)，總之，為了獲得更多的獲利來(lái)源。 ? ⑵力爭(zhēng)促使持股比例相對(duì)集中于支持管理層的股東或控股公司手中。 第三節(jié) 成功收購(gòu)的法則 一、防止收購(gòu) ?收購(gòu)要約前的防御 ? 一、敵意收購(gòu)與財(cái)務(wù)防御 ? ? 敵意收購(gòu)是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)時(shí)，該收購(gòu)行為遭受目標(biāo)公司管理者的反抗和拒絕，甚至在采取反收購(gòu)策略的條件下強(qiáng)行收購(gòu)；或者在未與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理者商議的情況下 ,提出公開(kāi)收購(gòu)要約，實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。企業(yè)若采取某些財(cái)務(wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的目的。 ? 在所得稅和資本收益稅以外，營(yíng)業(yè)稅也成為并購(gòu)的原因之一，由于交易內(nèi)部化可以避免在中間階段支付營(yíng)業(yè)稅，也常常使企業(yè)實(shí)行縱向一體化。當(dāng)行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)多而且處于勢(shì)均力敵的情況下，行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)，利潤(rùn)低，通過(guò)并購(gòu)使企業(yè)相對(duì)集中，降低行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)度，提高企業(yè)的利潤(rùn)水平 ? 。 ，企業(yè)要進(jìn)入新市場(chǎng)必須打破原有企業(yè)對(duì)銷(xiāo)售渠道的控制，才能獲得有效可靠的銷(xiāo)售渠道。 ?該理論認(rèn)為，企業(yè)并購(gòu)行為的主要原因在于借助并購(gòu)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從而增強(qiáng)企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力，番禺市市場(chǎng)占有率并保持長(zhǎng)期獲利機(jī)會(huì)。通常管理者的收入往往是企業(yè)生產(chǎn)的規(guī)模的函數(shù)，因此管理者往往采用較低的投資回報(bào)收益率，而不斷地對(duì)外收購(gòu)以擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模。該信息假說(shuō)可以為兩種形式：一種形式認(rèn)為收購(gòu)活動(dòng)會(huì)散布關(guān)于目標(biāo)公司股票價(jià)值被低估的信息，并且促使市場(chǎng)對(duì)這些股票進(jìn)行重新估價(jià)；另一種形式認(rèn)為收購(gòu)會(huì)鼓勵(lì)目標(biāo)公司的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略，這就是所謂的“背后鞭策”的解釋?zhuān)谝s收購(gòu)的外部，需要外部動(dòng)力來(lái)促進(jìn)價(jià)值 的重新高估。企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)就是股東價(jià)值最大化，成功的收購(gòu)可以提高每股收益，提升股票價(jià)格，增加股東財(cái)富。 ?本田公司利用其內(nèi)燃機(jī)的技術(shù)開(kāi)發(fā)了汽車(chē)、摩托車(chē)、除草機(jī)、掃雪機(jī)等系列機(jī)器設(shè)備。 ? 并購(gòu)可以幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。 案例 1— 6 海爾的并購(gòu)模式 ?海爾擅長(zhǎng)的就是管理，還有手中的王牌價(jià)值 ，這樣就找到了海爾與“休克魚(yú)”的結(jié)合點(diǎn)。包括兩層含義：一是公司收購(gòu)活動(dòng)有利于提高管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；二是公司收購(gòu)將帶來(lái)某種形式的協(xié)同效應(yīng)。 ?縱向并購(gòu)，是指生產(chǎn)和銷(xiāo)售的連續(xù)性階段中互為購(gòu)買(mǎi)者和銷(xiāo)售者關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu)，即生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)?！? ?這里，吸收合并就是兼并，新設(shè)合并就是合并。 第一節(jié) 公司兼并與收購(gòu)的概念及其類(lèi)型 （ Merger） 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司在一個(gè)所有者或控制者之下的結(jié)合。其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。 ? (Acquisition)是指一家公司 (稱(chēng)收購(gòu)公司 )在證券市場(chǎng)上，用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買(mǎi)另一家公司 (稱(chēng)目標(biāo)公司 )的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的控制權(quán)的行為。 ?混合并購(gòu)，是指橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)相結(jié)合的企業(yè)并購(gòu)。 ?效率理論由以下幾個(gè)子理論構(gòu)成：效率差異化理論、協(xié)同效應(yīng)理論、多元化理論和價(jià)值低估理論 1．效率理論 ?效率差異化理論：該理論認(rèn)為，并購(gòu)的原因在于交易雙方管理效率存在差異。在資本運(yùn)營(yíng)的實(shí)踐中海爾集團(tuán)堅(jiān)持吃“休克魚(yú)”的策略，十三年的時(shí)間共兼并了虧損總額 14家企業(yè)，盤(pán)活了 。通過(guò)兼并收購(gòu)能夠把雙方公司的優(yōu)勢(shì)融合在一起，既包括雙方公司的技術(shù)、市場(chǎng)、專(zhuān)利、產(chǎn)品管理等方面，也包括優(yōu)秀的企業(yè)文化。 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ?節(jié)稅效應(yīng)。 ? 該理論認(rèn)為，企業(yè)面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越大，為了降低非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)不應(yīng)該把所有的資本都投入到一個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，而應(yīng)該實(shí)行多元化戰(zhàn)略。 ?信號(hào)的發(fā)布可以以多種形式包含在收購(gòu)與兼并活動(dòng)中，公司收到要約這一事實(shí)可能傳遞給市場(chǎng)這弱的信息：該公司擁有至今為止尚未被認(rèn)識(shí)到的額外價(jià)值，或者企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流將會(huì)增長(zhǎng)。 ? 因此該理論認(rèn)為，代理問(wèn)題并沒(méi)有因?yàn)楣静①?gòu)市場(chǎng)的存在而解決，反而并購(gòu)活動(dòng)只是管理者進(jìn)行的低效率的外部投資，并購(gòu)活動(dòng)是代理問(wèn)題的一種表現(xiàn)形式而已。 ?以增強(qiáng)市場(chǎng)實(shí)力不動(dòng)機(jī)的并購(gòu)行為，一般發(fā)生在以下幾種情況：一是當(dāng)行業(yè)生產(chǎn)能力過(guò)剩、供過(guò)于求時(shí)是國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使國(guó)內(nèi)市場(chǎng)遭受強(qiáng)烈的威脅和沖擊時(shí)；三是法律使企業(yè)間的各種合謀及壟斷行為成為非法時(shí)。 企業(yè)擴(kuò)張效應(yīng) ? 并購(gòu)可以減少企業(yè)發(fā)展的投資風(fēng)險(xiǎn)和成本、縮短投入產(chǎn)出時(shí)間。 ? 。
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