并購重組總結(jié)-免費閱讀
【正文】 員工安排 歷史遺留問題處理 ?經(jīng)濟(jì)關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護(hù)措施。 ? 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇 ? 公司的資金調(diào)度能力 ? 公司內(nèi)部動員能力 并購手段的選取與組織構(gòu)架調(diào)整有緊密關(guān)系，作為重要的戰(zhàn)略舉措，并購一旦發(fā)生，組織調(diào)整勢在必行。 估值方法 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF） 依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較 出價策略 一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的目標(biāo)公司的價值。 *注： Yorkshire是 LJS和艾德熊的所有者 整合的關(guān)鍵之四：建立更好的品牌 導(dǎo)讀 并購 重組工作 程序 對于主動式的并購重組，包括以下主要環(huán)節(jié) 并購是一項系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。 法規(guī) 法規(guī)程序不可知或不可預(yù)測。家族主宰股份的持有。工會與職工委員會對于接收和裁員有發(fā)言權(quán)。 并購方式 法律環(huán)境 特點與 趨勢 2023年 9月 28日 ? 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國證監(jiān)會發(fā)布了 2023版 《 上市公司收購管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 10號），并同時發(fā)布了 《 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 11號），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動； 2023年 1月 7日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了 《 關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知 》 （證監(jiān)公司字[2023]1號）對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進(jìn)行了補充； 2023年 7月 31日 ? 根據(jù) 2023年修訂的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂后 《 上市公司收購管理辦法 》 ，隨后緊跟發(fā)布了 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1519號 》 ，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的立法精神； 2023年 8月 27日 ? 中國證監(jiān)會發(fā)布了 《 關(guān)于修改 〈 上市公司收購管理辦法 〉 第六十三條的決定 》 ，增加了增持制度的靈活性，鼓勵大股東合規(guī)增持股份。 ?由于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國際化進(jìn)程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。 ?投資銀行在并購活動中的積極性成為并購活動的一個重要因素；并購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進(jìn)攻性和防御性策略變得錯綜復(fù)雜 美國第五次兼并浪潮 時間 規(guī)模 特點 1995年美國并購購數(shù)量為 9152起，涉及金額 5290億美元； 1996年企業(yè)并購數(shù)高達(dá) 10200起，涉及金額 6588億美元； 1997年共有 7941起并購事件，并購總額高達(dá) 7026億美元。 ?跨行業(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國際化的 ?企業(yè)集團(tuán)的形成并沒有進(jìn)一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對比。從 1919至 1930年，美國有數(shù)千家公司被兼并，涉及 130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的 % ?本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。 發(fā)生 2864起并購，其中 1898— 1903年高峰期就有 2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額 63億美元。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進(jìn)行的。 美國第三次兼并浪潮 時間 規(guī)模 特點 第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的 50至 60年代，其中 60年代后期為高峰。 ?米切爾 從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。 ?宏觀經(jīng)濟(jì)的狀況對并購活動有顯著影響 。 企業(yè)并購、重組的含義 橫向收購 縱向收購 混合收購 現(xiàn)金收購 股票收購 杠杠式收購 賣方融資收購 綜合證券收購 善意收購 敵意收購 要約式收購 非要約式收購 吸收合并 收購合并 新 設(shè)合并 ? 按行業(yè) ? 按支付方式 ? 按 法人地位變化 ? 按資本市場行為 企業(yè)并購重組的類型 企業(yè)并購、重組的主要類型 企業(yè)購并可以從不同的角度進(jìn)行分類： 常規(guī)方式 特殊方式 ? 現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯 ? 杠桿收購（ LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具 ? MBO是杠桿收購的一種特殊形式 ? 股票收購是國際上最常見的方式 ? 賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利 ? 承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞） ? 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的 現(xiàn)金 股票 綜合證券 承擔(dān)債務(wù) 國家劃撥 賣方融資 LBO MBO 按支付方式對企業(yè)并購進(jìn)行分類 公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的 重要一環(huán)。 缺乏法定的或自愿的機構(gòu)對接收進(jìn)行監(jiān)管。與國際會計標(biāo)準(zhǔn)順應(yīng)性低。 例證 2： 餐飲業(yè)的多品牌策略 百事在收購肯德基 、 Taco Bell、 必勝客之后，將這三個餐飲企業(yè)組建 “ Yum!” 。 ?估值與出價 ?與確定的談判對象展開談判；
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