【正文】 ，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 ? 關(guān)于公司合并、分立制度?！? 49 八、強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任，確立有關(guān)人員的誠信準(zhǔn)則，促進(jìn)社會(huì)信用制度建設(shè)，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益?！? ?三是規(guī)定職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！保ǖ谖迨艞l第二款） 52 十、關(guān)于一人有限責(zé)任公司 ?規(guī)定“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資。修訂草案根據(jù)近年來國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制改革的精神和成果，并參照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，對(duì)現(xiàn)行公司法國有獨(dú)資公司一節(jié)的個(gè)別條文作了修改。 ?“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入 1倍以上 5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 ?新法：有限責(zé)任公司連續(xù) 5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 62 十九、公司股份的轉(zhuǎn)讓 ?各股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)?！? ?十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。 :36:0212:36Jan2331Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 31, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 31日星期二 12時(shí) 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 1月 31日星期二 下午 12時(shí) 36分 2秒 12:36: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 1月 31日星期二 12時(shí) 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , January 31, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。” 66 關(guān)于變更注冊(cè)資本的規(guī)定 ?增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25％。 ?一是變更公司形式應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定的條件。 ? 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。應(yīng)當(dāng)針對(duì)這種情形，研究借鑒其他國家的立法案例，規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請(qǐng)解散公司。 ?增加理由：中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評(píng)估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對(duì)公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。我們經(jīng)研究認(rèn)為，國有獨(dú)資公司問題是關(guān)系經(jīng)濟(jì)體制改革全局的一個(gè)重要問題?！保ǖ谖迨艞l） ?規(guī)定“ 1個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ?二是規(guī)定公司在清算期間視為存續(xù)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 ?公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。我們經(jīng)研究認(rèn)為，根據(jù)十六屆三中全會(huì)決定和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā) [2023]3號(hào)）精神，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場(chǎng)籌集資金，修訂草案據(jù)此刪去現(xiàn)行公司法第一百五十九條的規(guī)定?！比菍ⅰ皣鴦?wù)院規(guī)定的其他條件”改為“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他”。因此，本法對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為作出了具體規(guī)范。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。據(jù)此，修訂草案在第三章中增加一節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，作為第五節(jié)，主要規(guī)定了以下五個(gè)方面的內(nèi)容： 38 ? 關(guān)于獨(dú)立董事。董事會(huì)無權(quán)對(duì)此作出決議。 ?前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。 ? （ 3）公司法人人格否定的適用條件和后果。這一制度的引入，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)示人民法院撤銷。每股具有等同于待選董事人數(shù)的表決權(quán) (如選 7人即每股有 7票 )。（第九十七條） ?三是規(guī)定股份有限公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況?！保ǖ谝话偎氖藯l） ? 二是規(guī)定“董事、高級(jí)管理人員必須遵循誠信原則，真誠地執(zhí)行職務(wù)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)?！薄氨O(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，提議召開臨時(shí)股東會(huì)并不需要監(jiān)事會(huì)全體成員一致同意，只要有 1/3以上的監(jiān)事會(huì)成員或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，就應(yīng)召集臨時(shí)股東會(huì)。 ?監(jiān)督權(quán)。 ? 健全董事會(huì)制度。 ? 修改內(nèi)容：第一，取消了公司只能向有限責(zé)任或股份有限公司投資的限制。 ? 修改內(nèi)容：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%（第二十七條）。這里的手續(xù)是指過戶手續(xù)，即將原來屬于股東所有的財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)移為屬于公司所有的財(cái)產(chǎn)。 ?例如：某公司注冊(cè)資本為 50萬元，全體股東用貨幣出資必須達(dá)到15萬元才符合法定要求，其余的 35萬元?jiǎng)t可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時(shí)的開支和生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用。 ? 三、為保證公司資本的確定性，防止以價(jià)值不確定的財(cái)產(chǎn)向公司出資可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，法律、行政法規(guī)可以根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)不得作為出資的財(cái)產(chǎn)作出規(guī)定。 11 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?三、注冊(cè)資本額的法定要求 ?有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 3萬元；但是法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 8 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?釋義：本條是關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的規(guī)定。 5 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?修改原因： ?最低注冊(cè)資本額規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)，在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 6 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?修改內(nèi)容： ?一是取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定； ?二是允許公司按照規(guī)定的比例在 2年內(nèi)分期繳清出資，其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足； ?三是考慮到各方面的意見和建議，以及各地方近年來的一些實(shí)際做法和要求，將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣 3萬元。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本以公司登記機(jī)關(guān)登記的數(shù)額為準(zhǔn)。 12 ?例 : ?A、 B兩公司擬申請(qǐng)成立三級(jí)資質(zhì)的宏達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，宏達(dá)公司申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣 1000萬元，其中貨幣資金 200萬元，實(shí)物出資 800萬元，分 2年繳足。 ?對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 ?知識(shí)產(chǎn)權(quán)是無形資產(chǎn)，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、植物新品種權(quán)和非專利技術(shù)等，其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)；植物新品種權(quán)是指完成育種的單位或者個(gè)人對(duì)于依法獲得授予植物新品種權(quán)的品種享有排他的獨(dú)占權(quán)； ?非專利技術(shù)是指未以專利權(quán)形式公開表現(xiàn)的技術(shù)訣竅等。 ?股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東不按期繳納出資，并不能因此產(chǎn)生免除或者減輕其履行繳納出資的義務(wù)，相反，股東必須繼續(xù)履行足額繳納公司章程中規(guī)定的自己所認(rèn)繳出資額的義務(wù)。為此，應(yīng)適當(dāng)提高無形資產(chǎn)在出資比例中的比重。對(duì)外投資的數(shù)額不再受限制。 ?強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用。 ?其次，監(jiān)督的內(nèi)容是上述人員執(zhí)行職務(wù)中有無違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的行為，并有權(quán)提出罷免董事、高級(jí)管理人員的建議。 ? 起訴權(quán)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽字。 28 三、健全股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的保護(hù) 機(jī)制，鼓勵(lì)投資。（第四十條） ?二是增加股份有限公司股東享有提案權(quán)的規(guī)定，“持有公司股份3%以上的一個(gè)或者多個(gè)股東，可以在股東大會(huì)召開 10日以前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì)。此時(shí)甲不可能選出自己提名的董事。（第二十二條） ? 二是規(guī)定“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 ? 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公