【正文】 司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%； ?公司全體股東的首次出資額不得低于法定最低注冊(cè)資本額，即人民幣 3萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的從其規(guī)定； ?股東分期繳納出資必須符合法定期限的要求，即繳納首次出資后，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足，如果股東屬于投資公司的可以在 5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ?關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?現(xiàn)行公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣 50萬(wàn)元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣 30萬(wàn)元，科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣 10萬(wàn)元，并要求一次繳足。 7 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?修改后的條款：第二十六條 ?有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。注冊(cè)資本是設(shè)立公司的法定登記事項(xiàng)，沒(méi)有注冊(cè)資本，公司登記機(jī)關(guān)不予登記，不發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 9 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ? （ 2） 關(guān)于注冊(cè)資本的構(gòu)成。 A公司出資占注冊(cè)資本的 60%， B公司出資占注冊(cè)資本的 40%。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ?土地使用權(quán)是指國(guó)有土地和農(nóng)民集體所有的土地，依法明確給單位或者給個(gè)人使用的權(quán)利。（第二十八條） 18 關(guān)于出資 ?釋義：本條是關(guān)于股東按期足額繳納出資的規(guī)定。 ?（ 2）承擔(dān)違約責(zé)任。 21 關(guān)于公司對(duì)外投資比例 ? 現(xiàn)行公司法規(guī)定，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對(duì)外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的 50%。 22 關(guān)于其他（人數(shù)及住所） ?設(shè)立公司必須有公司住所。各方面普遍認(rèn)為，現(xiàn)行公司法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍過(guò)窄，具體規(guī)定過(guò)于原則、缺乏可操作性，實(shí)踐中監(jiān)事會(huì)的作用比較弱。 25 ? 告誡權(quán)。本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害應(yīng)當(dāng)賠償時(shí)，有限責(zé)任公司股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。（第五十六條） 27 ? 關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任。 ?完善股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法?！保ǖ谝话僖皇艞l） ?三是規(guī)定“股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席股東會(huì)的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。如果實(shí)行累積投票制，甲可以集中將他擁有的 105個(gè)表決權(quán)投給自己提名的一名董事，而乙無(wú)論如何分配其總共擁有的 595個(gè)表決權(quán)，也不可能使其提名的 7個(gè)候選人每人的表決權(quán)多于 85，更不可能多于 105。”（第一百五十三條） ? 三是規(guī)定股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷；決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，股東可以請(qǐng)求人民法院確認(rèn)該決議無(wú)效。 ? 根據(jù)本條規(guī)定，公司法人人格否定原則有三項(xiàng)基本內(nèi)容： ? （ 1）公司股東行使權(quán)利的界限。 ?分析對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的影響。 ?擔(dān)保，是一種融資行為，包括保證、抵押、留置和定金五種方式。 ?《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā) [2023]3號(hào)）要求“規(guī)范上市公司運(yùn)作?！保ǖ谝话俣臈l） ? 關(guān)于重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保。 40 ?關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系?！? ? 關(guān)于公司上市條件。證券交易所依照本法及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定決定是否接受其股票上市交易”，并將暫停和終止股票上市的決定權(quán)交由證券交易所實(shí)施。 ?修改原因：根據(jù)社會(huì)福利制度和企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的變化，應(yīng)刪去對(duì)公司提取公益金的強(qiáng)制性要求。 ?計(jì)算投資收益時(shí)應(yīng)尤為注意。 ?會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)公司會(huì)計(jì)資料進(jìn)行審計(jì)時(shí)，公司有義務(wù)提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料。）二是增加規(guī)定“股東對(duì)于股東會(huì)或者股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的，可以要求公司以公平合理價(jià)格收購(gòu)其持有的公司股份。因此，修訂草案按照建立現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)信用制度、維護(hù)正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益的要求，規(guī)定： ?一是在總則中要求公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。五是公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。股東在作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。新法將這條修改為在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。 ?新法：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 ?增加理由：有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)，長(zhǎng)期不向股東分配利潤(rùn)，權(quán)益受損害的中小股東又無(wú)法像股份有限公司股東那樣可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。實(shí)際生活中這方面發(fā)生的問(wèn)題較多，公司法對(duì)此需要加以規(guī)范。 63 《公司登記管理?xiàng)l例》 64 關(guān)于出資的規(guī)定 ?一、出資方式的規(guī)定 ?增加一條，作為第十四條：“股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定?！? 67 關(guān)于變更注冊(cè)資本的規(guī)定 ?將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 :36:0212:36:02January 31, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :36:0212:36Jan2331Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 , January 31, 2023 ? 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 1月 31日星期二 12時(shí) 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 :36:0212:36Jan2331Jan23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 :36:0212:36:02January 31, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 ?！? 68 公司年檢的規(guī)定 ?將第四十九條改為第五十九條，修改為：“每年3月 1日至 6月 30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。 ?“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。 60 十七、對(duì)公司擔(dān)保行為加以規(guī)范 ?原法：沒(méi)有這方面的規(guī)定。 ?新法：公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（第十九條） 55 十三、明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任 ?原法：沒(méi)有這方面的規(guī)定?！保ǖ诹龡l） 53 十一、關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司 ?一些全國(guó)人大代表、全國(guó)政協(xié)委員、專家建議淡化、減少對(duì)國(guó)有企業(yè)的特殊規(guī)定，并刪除“國(guó)有獨(dú)資公司”一節(jié)的內(nèi)容?！保ǖ谖迨藯l） ?規(guī)定“一人有限責(zé)任公司 的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 10萬(wàn)元。 50 九、建立職工與公司管理層的溝通渠道，切實(shí) 保護(hù)職工利益。 ?修改理由：強(qiáng)化公司股東的清算責(zé)任，解決公司不清算而解散、逃避債務(wù)的問(wèn)題。如果公司拒絕向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供會(huì)計(jì)資料，或者隱匿、謊報(bào)真實(shí)和完整的會(huì)計(jì)資料，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。一些專家、律師和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出，實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。根據(jù)這些意見(jiàn)，修訂草案刪去了有關(guān)公司提取公益金的規(guī)定?，F(xiàn)行公司法第一百五十九條規(guī)定“股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”。考慮到方便公司上市和從源頭上保證上市公司質(zhì)量?jī)煞矫娴男枰?，修訂草案?duì)現(xiàn)行公司法關(guān)于上市條件的規(guī)定作了如下修改：一是將公司股本總額由“不少于人民幣 5000萬(wàn)元”降至“不少于人民幣 3000萬(wàn)元”。 ?增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶|“提款機(jī)”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國(guó)家的金融安全和社會(huì)穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險(xiǎn)。”（第一百二十二條） 39 ? 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。強(qiáng)化董事和高管人員的誠(chéng)信責(zé)任，進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度