【正文】 ? 提議權(quán)。據(jù)此，作了以下規(guī)定： ? 一是規(guī)定“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。例如：一公司共有 100股，股東甲擁有 15股，乙擁有另外 85股。為此，此次修改公司法，借鑒一些市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家具有法律效力的判例和法律規(guī)定，總結(jié)我國(guó)人民法院的審判實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，增加了上述規(guī)定。 ?公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議?！鄙鐣?huì)各方面也建議進(jìn)一步嚴(yán)格對(duì)上市公司的要求、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。上市公司不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易行為，還有可能打擊公眾投資者對(duì)資本市場(chǎng)的信心，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，對(duì)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定、健康發(fā)展產(chǎn)生了負(fù)面影響。一些全國(guó)人大代表、全國(guó)政協(xié)委員、專家和企業(yè)提出，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司發(fā)行公司債券。為了保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，修訂草案作了三方面的規(guī)定：一是規(guī)定公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。據(jù)此，作了三個(gè)方面的規(guī)定： ?一是規(guī)定公司補(bǔ)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、撤銷設(shè)立登記的應(yīng)當(dāng)解散，公司股東應(yīng)當(dāng)依法組織清算。一人有限責(zé)任公司 的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司規(guī)定的出資額。 ?新法：承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 新法：公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！? 65 關(guān)于出資的規(guī)定 ? 二、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的規(guī)定 ?將第十七條改為第二十條，在第二款中增加一項(xiàng)作為第五項(xiàng)：“股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；” ?三、外商投資企業(yè)的出資規(guī)定 ?增加一款，作為第三款：“外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 2023年 1月 下午 12時(shí) 36分 :36January 31, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 12:36:0212:36:0212:36Tuesday, January 31, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 下午 12時(shí) 36分 2秒 下午 12時(shí) 36分 12:36: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 12:36:0212:36:0212:36Tuesday, January 31, 2023 ? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 ?發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東與公司不能達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的，股東可以向法院提起訴訟。 54 十二、關(guān)于黨的基層組織建設(shè) ?現(xiàn)行公司法第十七條規(guī)定，公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。（第十七條） ?四是規(guī)定公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 ?修改內(nèi)容：一是在保障公司債權(quán)人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下，適當(dāng)簡(jiǎn)化公告程序。（第三十五條） ?實(shí)繳的出資比例，是指股東實(shí)際已經(jīng)繳納的出資占公司實(shí)收資本總額的比例。根據(jù)證監(jiān)會(huì)提出的建議，并參考國(guó)際通行做法，修訂草案規(guī)定：“股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送有關(guān)文件。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 37 四、規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，嚴(yán)格上市公司及其有關(guān)人員的法律義務(wù)與責(zé)任，推進(jìn)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定健康發(fā)展。 ?了解訴訟情況。（第二十二條） ? 二是規(guī)定“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。（第四十條） ?二是增加股份有限公司股東享有提案權(quán)的規(guī)定，“持有公司股份3%以上的一個(gè)或者多個(gè)股東，可以在股東大會(huì)召開 10日以前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽字。 ?其次，監(jiān)督的內(nèi)容是上述人員執(zhí)行職務(wù)中有無違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的行為，并有權(quán)提出罷免董事、高級(jí)管理人員的建議。對(duì)外投資的數(shù)額不再受限制。股東不按期繳納出資，并不能因此產(chǎn)生免除或者減輕其履行繳納出資的義務(wù)，相反，股東必須繼續(xù)履行足額繳納公司章程中規(guī)定的自己所認(rèn)繳出資額的義務(wù)。 ?知識(shí)產(chǎn)權(quán)是無形資產(chǎn)，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、植物新品種權(quán)和非專利技術(shù)等，其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)；植物新品種權(quán)是指完成育種的單位或者個(gè)人對(duì)于依法獲得授予植物新品種權(quán)的品種享有排他的獨(dú)占權(quán)； ?非專利技術(shù)是指未以專利權(quán)形式公開表現(xiàn)的技術(shù)訣竅等。 12 ?例 : ?A、 B兩公司擬申請(qǐng)成立三級(jí)資質(zhì)的宏達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，宏達(dá)公司申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣 1000萬元，其中貨幣資金 200萬元，實(shí)物出資 800萬元，分 2年繳足。 6 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?修改內(nèi)容： ?一是取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定； ?二是允許公司按照規(guī)定的比例在 2年內(nèi)分期繳清出資，其中投資公司可以在 5年內(nèi)繳足； ?三是考慮到各方面的意見和建議，以及各地方近年來的一些實(shí)際做法和要求，將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣 3萬元。 8 關(guān)于公司注冊(cè)資本 ?釋義：本條是關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的規(guī)定。 ? 三、為保證公司資本的確定性，防止以價(jià)值不確定的財(cái)產(chǎn)向公司出資可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，法律、行政法規(guī)可以根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)不得作為出資的財(cái)產(chǎn)作出規(guī)定。 ?例如：某公司注冊(cè)資本為 50萬元，全體股東用貨幣出資必須達(dá)到15萬元才符合法定要求，其余的 35萬元?jiǎng)t可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。 ? 修改內(nèi)容：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%（第二十七條）。 ? 健全董事會(huì)制度。有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，提議召開臨時(shí)股東會(huì)并不需要監(jiān)事會(huì)全體成員一致同意，只要有 1/3以上的監(jiān)事會(huì)成員或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，就應(yīng)召集臨時(shí)股東會(huì)。”（第一百四十八條） ? 二是規(guī)定“董事、高級(jí)管理人員必須遵循誠(chéng)信原則，真誠(chéng)地執(zhí)行職務(wù)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。每股具有等同于待選董事人數(shù)的表決權(quán) (如選 7人即每股有 7票 )。這一制度的引入，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排。 ?前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。據(jù)此，修訂草案在第三章中增加一節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，作為第五節(jié)，主要規(guī)定了以下五個(gè)方面的內(nèi)容： 38 ? 關(guān)于獨(dú)立董事。因此，本法對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為作出了具體規(guī)范。我們經(jīng)研究認(rèn)為，根據(jù)十六屆三中全會(huì)決定和《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā) [2023]3號(hào)）精神，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場(chǎng)籌集資金，修訂草案據(jù)此刪去現(xiàn)行公司法第一百五十九條的規(guī)定。 ?公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 ?二是規(guī)定公司在清算期間視為存續(xù)。”（第五十九條） ?規(guī)定“ 1個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 ?增加理由：中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評(píng)估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對(duì)公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 ? 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議?！? 66 關(guān)于變更注冊(cè)資本的規(guī)定 ?增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25％。 2023年 1月 31日星期二 12時(shí) 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 31日星期二 12時(shí) 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :36:0212:36Jan2331Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 62 十九、公司股份的轉(zhuǎn)讓 ?各股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 ?新法：有限責(zé)任公司連續(xù) 5年盈利，并符合本法分配利潤(rùn)條件，但不向股東分配利潤(rùn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。修訂草案根據(jù)近年來國(guó)有企業(yè)改革和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制改革的精神和成果，并參照企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，對(duì)現(xiàn)行公司法國(guó)有獨(dú)資公司一節(jié)的個(gè)別條文作了修改。” ?三是規(guī)定職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。