【正文】 實(shí)質(zhì)是發(fā)生了轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)或土地使用權(quán)的行為。 ? 單位和個(gè)人因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算辦法改變將已繳納過營(yíng)業(yè)稅的預(yù)收性質(zhì)的價(jià)款逐期轉(zhuǎn)為營(yíng)業(yè)收入時(shí)，允許從營(yíng)業(yè)額中減除。經(jīng)評(píng)估乙資產(chǎn)總額為 4000萬(wàn)元，負(fù)債為 6000萬(wàn)元，但乙的一條生產(chǎn)線性能良 好，正是甲集團(tuán)生產(chǎn)原料所需的流水線，其原值為 1400萬(wàn)元，評(píng)估值為 2023萬(wàn)元。在被兼并企 業(yè)的資產(chǎn)小于負(fù)債或與負(fù)債基本相等的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方 式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得 稅。該方案對(duì)于甲 效果最好，一來避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是丙只承 擔(dān)乙的部分債務(wù)，資產(chǎn)與債務(wù)基本相等，甲購(gòu)買丙所付出的代價(jià)最?。蝗羌自谫Y產(chǎn)重組 中所獲得利益最大，既購(gòu)得了自己需要的生產(chǎn)線，又未購(gòu)買無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的 可行性。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購(gòu)價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其它資產(chǎn) (簡(jiǎn)稱非股權(quán)支付額 )，不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值 (或支付股本的賬面價(jià)值 )的 20%，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理： (1)被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算交納企業(yè)所得稅； (2)被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購(gòu)買新股，不交納個(gè)人所得稅。 選擇并購(gòu)融資方式的稅收籌劃 企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤(rùn)，從而減少所得稅額的支出。 2023年 12月辦公樓竣工后，財(cái)務(wù)人員將辦公樓的開發(fā)成本 500萬(wàn)元從“開發(fā)產(chǎn)品”科目轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)”科目核算。該公司應(yīng)具有物業(yè)管理資質(zhì)，盡可能錄用軍隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)干部（占總?cè)藬?shù)的 60%以上）。具體包括以下五項(xiàng)內(nèi)容： 國(guó)有土地使用權(quán)出讓； 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓； 房屋買賣； 房屋贈(zèng)與； 房屋交換。設(shè)契稅稅率為 5%，則甲應(yīng)納契稅 =500*5%=25萬(wàn)元 二，合并。 案例： A房地產(chǎn)開發(fā)公司與 B投資公司于 03年 12月聯(lián)合競(jìng)拍土地，獲得一宗土地使用權(quán)，價(jià) 值 8000萬(wàn)元。為了將已經(jīng)開發(fā)完成的 資產(chǎn)剝離出來，以便 B實(shí)施對(duì) A的股權(quán)收購(gòu)， A將 6000萬(wàn)元的商業(yè)資產(chǎn)分立給現(xiàn)有的控股公 司 — C公司。本例中，盡管分 立公司 C是被分立公司 A的控股企業(yè)，但兩公司投資主體還是不全相同，因而需 繳納契稅。 D公 司應(yīng)繳納契稅 500*4%=20萬(wàn)元 避稅分析： D公司可以要求國(guó)有獨(dú)資公司以該辦公樓作為投資，共同組建 新公司 E，并保證國(guó)有獨(dú)資企業(yè)在 E公司中所占股份超過 50% ，然后由 D吸 收合并 E公司，最后國(guó)有獨(dú)資企業(yè)以 500萬(wàn)元的價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 D公司。換言之，甲企資本運(yùn)作管理層在獲得大額現(xiàn)金流入的同時(shí)卻步入了履行納稅義務(wù)“欲罷不能”的尷尬境地。 籌劃方案 （一）基本思路 基本思路是：從查找本例資產(chǎn)剝離高稅負(fù)成因入手，通過對(duì)資產(chǎn)剝離業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)構(gòu)成要素以及財(cái)務(wù)處置方案的比較分析和再選擇，盡可能地消除資產(chǎn)剝離經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中納稅義務(wù)發(fā)生、發(fā)展的法律基礎(chǔ)和事實(shí)基礎(chǔ)。 此方案運(yùn)用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方法巧妙切換資產(chǎn)的法人所有權(quán)，既成功剝離了丙企資產(chǎn)，獲得了大額現(xiàn)金流入，又極大降低了稅收成本，不失為一種簡(jiǎn)約效能的資產(chǎn)剝離手段。 該方案的顯著缺陷是：資產(chǎn)剝離不徹底。 3．丙企作為“空殼法人”存續(xù)。丙企法人資格和名稱不變，其他對(duì)外法律關(guān)系均不改變。 2=(萬(wàn)元 ) 4．轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)應(yīng)征營(yíng)業(yè)稅： 800 5%=40（萬(wàn)元） 5．向乙企銷售不動(dòng)產(chǎn)應(yīng)征營(yíng)業(yè)稅： 600 5%=30（萬(wàn)元） 6．以廠房及其所占土地的使用權(quán)抵償丁企債務(wù)應(yīng)征“銷售不動(dòng)產(chǎn)”和“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”項(xiàng)下營(yíng)業(yè)稅共計(jì)： 3000 5%=150（萬(wàn)元） 此外，丙企轉(zhuǎn)讓房屋、建筑物及土地使用權(quán)還涉及土地增值稅（深圳特區(qū)為土地增值費(fèi)）、（受讓方）契稅納稅義務(wù)，有關(guān)應(yīng)稅憑證還應(yīng)繳納印花稅，剝離資產(chǎn)凈收益還應(yīng)計(jì)入應(yīng)稅所得額繳納企業(yè)所得稅。 綜上所述，甲、乙、丙、丁四方利益主體通過一系列的契約行為，完成了以資抵債和轉(zhuǎn)移被剝離資產(chǎn)所有權(quán)（公司制下，即公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)）的法律準(zhǔn)備。 注意：《合同法》規(guī)定，法律法規(guī)規(guī)定或當(dāng)事人約定債權(quán)不得 轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，以及根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)不能進(jìn)行債權(quán) 轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì) 債務(wù)人不發(fā)生效力。 《財(cái)政部、國(guó)稅局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》文件規(guī)定，企業(yè)依照 法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新 設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 6月底，公司資產(chǎn)負(fù)債表基本情況如下：資產(chǎn) ，其 中開發(fā)的固定資產(chǎn) 6000萬(wàn)元，尚未開發(fā)的土地?zé)o形資產(chǎn) 4000萬(wàn)元，其他資產(chǎn) 2023萬(wàn)元。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，以被分 立企業(yè)的帳面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。乙恰好有 500萬(wàn)元房地產(chǎn)閑置并有出售意向。根據(jù)財(cái)稅 [2023]26號(hào) 文件精神， 為安置自主擇業(yè)的軍隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)干部就業(yè)而新開辦的企業(yè)，凡安置自主擇業(yè)的軍隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)干部占企業(yè)總?cè)藬?shù) 60 ％（含 60 ％）以上的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自領(lǐng)取稅務(wù)登記證之日起， 3年內(nèi)免征營(yíng)業(yè)稅和企業(yè)所得稅?；I劃人員認(rèn)真分析了該公司的情況，提出了以下籌劃方案： 1）專門成立一個(gè)市場(chǎng)管理公司來管理該大型物業(yè)。 400 100%=20% 〉 10%(債務(wù)資金成本率 )，稅后投資回報(bào)率會(huì)隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在 600萬(wàn)元以內(nèi)，對(duì)甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個(gè)人所得稅。后兩種以股票出資的方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購(gòu)過程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購(gòu)企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。丙被甲合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視 為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納所得稅。 該方案可以買到有價(jià)值的資產(chǎn)，也不需承擔(dān)債務(wù)，但需要較短時(shí)間內(nèi)籌集到 2023萬(wàn)現(xiàn)金。 企業(yè)資產(chǎn)重組中的避稅籌劃主要涉及兩方面問題：一是產(chǎn)權(quán)交易中的支付方式；二是重組 后集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)及債務(wù)負(fù)擔(dān)的大小。 ? 單位和個(gè)人在提供營(yíng)業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、銷售不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，如果將價(jià)款與折扣額在同一張發(fā)票上注明的，以折扣后的價(jià)款為營(yíng)業(yè)額；如果將折扣額另開發(fā)票的，不論其在財(cái)務(wù)上如何處理，均不得從營(yíng)業(yè)額中減除。 2023年財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于營(yíng)業(yè)稅若干政策問題的通知 ? 雙方簽訂承包、租賃合同（協(xié)議，下同），將企業(yè)或企業(yè)部分資產(chǎn)出包、租賃，出包、出租者向承包、承租方收取的承包費(fèi)、租賃費(fèi)（承租費(fèi)，下同）按“服務(wù)業(yè)”稅目征收營(yíng)業(yè)稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營(yíng)業(yè)稅。建設(shè)單位甲需建設(shè)一工程，在 工程承包公司乙的組織下，建筑公司丙得到該項(xiàng)工程。這樣，甲就可免除 。由乙將所需資金轉(zhuǎn)至甲帳 戶，兩公司均作“往來”帳處理。 計(jì)稅依據(jù)：是營(yíng)業(yè)額，為納稅人提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績(jī)r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用。如果房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進(jìn)行房屋建造出售時(shí)，將合同分兩次簽訂，當(dāng)住房初步完工尚未安裝設(shè)備以及裝潢、裝飾時(shí)和購(gòu)買者簽訂房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移合同。 正確的帳務(wù)處理是： １、 將開發(fā)過程中的 2023年的項(xiàng)目貸款利息支出 250計(jì)入“開發(fā)間接費(fèi)用 ―― 利息支出”； ２、 公司成立項(xiàng)目管理部，將工程管理部門的相關(guān)人員納入項(xiàng)目管理部進(jìn)行管理。現(xiàn)在需要公司決定是否提供金融機(jī)構(gòu)證明。降低房屋銷售價(jià)格，導(dǎo)致銷售收入的減少，是否可取，就得比較減少的銷售收入和控制增值率減少的稅金支出的大小，從而作出選擇。 同上例，假設(shè)普通住宅降價(jià) 450萬(wàn)元，則少繳營(yíng)業(yè)稅及附加450 %=（不考慮印花稅），普通住宅增值率 =[10000－450－（ 8000－ ） ]247。 ： 普通住宅增值率 =（ 10000－ 8000）247。假定此時(shí)的售價(jià)為（ ＋ Y）。 土地增值稅的清算條件 (一 )符合下列情形之一的，納稅人應(yīng)進(jìn)行土地增值稅的清算： 、完成銷售的； ； 。 ? 土地增值稅稅率表： 級(jí)數(shù) 增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率（ %） 稅率（ %） 速算扣除系數(shù)（ %） 1 不超過 50%的部分 30 0 2 超過 50%～ 100%的部分 40 5 3 超過 100%～ 200%的部分 50 15 4 超過 200%的部分 60 35 最新政策 2023年 1月 16日國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》 (以下簡(jiǎn)稱《通知》 )?？鄢?xiàng)目包括： 取得土地使用權(quán)所支付的金額。 、收回的房地產(chǎn)。 （二）一方出土地，一方出資金，合作