【正文】 實質(zhì)是發(fā)生了轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)或土地使用權(quán)的行為。 ? 單位和個人因財務會計核算辦法改變將已繳納過營業(yè)稅的預收性質(zhì)的價款逐期轉(zhuǎn)為營業(yè)收入時，允許從營業(yè)額中減除。經(jīng)評估乙資產(chǎn)總額為 4000萬元，負債為 6000萬元，但乙的一條生產(chǎn)線性能良 好，正是甲集團生產(chǎn)原料所需的流水線，其原值為 1400萬元，評估值為 2023萬元。在被兼并企 業(yè)的資產(chǎn)小于負債或與負債基本相等的情況下，合并企業(yè)以承擔被兼并企業(yè)全部債務的方 式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得 稅。該方案對于甲 效果最好，一來避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是丙只承 擔乙的部分債務，資產(chǎn)與債務基本相等，甲購買丙所付出的代價最?。蝗羌自谫Y產(chǎn)重組 中所獲得利益最大，既購得了自己需要的生產(chǎn)線，又未購買無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的 可行性。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其它資產(chǎn) (簡稱非股權(quán)支付額 )，不高于所支付的股權(quán)票面價值 (或支付股本的賬面價值 )的 20%，企業(yè)可以按下列規(guī)定進行所得稅處理： (1)被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅； (2)被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。 選擇并購融資方式的稅收籌劃 企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。 2023年 12月辦公樓竣工后，財務人員將辦公樓的開發(fā)成本 500萬元從“開發(fā)產(chǎn)品”科目轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)”科目核算。該公司應具有物業(yè)管理資質(zhì)，盡可能錄用軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部（占總?cè)藬?shù)的 60%以上）。具體包括以下五項內(nèi)容： 國有土地使用權(quán)出讓； 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓； 房屋買賣； 房屋贈與； 房屋交換。設契稅稅率為 5%，則甲應納契稅 =500*5%=25萬元 二，合并。 案例： A房地產(chǎn)開發(fā)公司與 B投資公司于 03年 12月聯(lián)合競拍土地，獲得一宗土地使用權(quán)，價 值 8000萬元。為了將已經(jīng)開發(fā)完成的 資產(chǎn)剝離出來，以便 B實施對 A的股權(quán)收購， A將 6000萬元的商業(yè)資產(chǎn)分立給現(xiàn)有的控股公 司 — C公司。本例中，盡管分 立公司 C是被分立公司 A的控股企業(yè)，但兩公司投資主體還是不全相同，因而需 繳納契稅。 D公 司應繳納契稅 500*4%=20萬元 避稅分析： D公司可以要求國有獨資公司以該辦公樓作為投資，共同組建 新公司 E，并保證國有獨資企業(yè)在 E公司中所占股份超過 50% ，然后由 D吸 收合并 E公司，最后國有獨資企業(yè)以 500萬元的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 D公司。換言之，甲企資本運作管理層在獲得大額現(xiàn)金流入的同時卻步入了履行納稅義務“欲罷不能”的尷尬境地。 籌劃方案 （一）基本思路 基本思路是：從查找本例資產(chǎn)剝離高稅負成因入手，通過對資產(chǎn)剝離業(yè)務類型、業(yè)務構(gòu)成要素以及財務處置方案的比較分析和再選擇，盡可能地消除資產(chǎn)剝離經(jīng)濟活動中納稅義務發(fā)生、發(fā)展的法律基礎和事實基礎。 此方案運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方法巧妙切換資產(chǎn)的法人所有權(quán)，既成功剝離了丙企資產(chǎn)，獲得了大額現(xiàn)金流入，又極大降低了稅收成本，不失為一種簡約效能的資產(chǎn)剝離手段。 該方案的顯著缺陷是：資產(chǎn)剝離不徹底。 3．丙企作為“空殼法人”存續(xù)。丙企法人資格和名稱不變，其他對外法律關(guān)系均不改變。 2=(萬元 ) 4．轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)應征營業(yè)稅： 800 5%=40（萬元） 5．向乙企銷售不動產(chǎn)應征營業(yè)稅： 600 5%=30（萬元） 6．以廠房及其所占土地的使用權(quán)抵償丁企債務應征“銷售不動產(chǎn)”和“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”項下營業(yè)稅共計： 3000 5%=150（萬元） 此外，丙企轉(zhuǎn)讓房屋、建筑物及土地使用權(quán)還涉及土地增值稅（深圳特區(qū)為土地增值費）、（受讓方）契稅納稅義務，有關(guān)應稅憑證還應繳納印花稅，剝離資產(chǎn)凈收益還應計入應稅所得額繳納企業(yè)所得稅。 綜上所述，甲、乙、丙、丁四方利益主體通過一系列的契約行為，完成了以資抵債和轉(zhuǎn)移被剝離資產(chǎn)所有權(quán)（公司制下，即公司法人財產(chǎn)權(quán)）的法律準備。 注意：《合同法》規(guī)定，法律法規(guī)規(guī)定或當事人約定債權(quán)不得 轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，以及根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)不能進行債權(quán) 轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)應當通知債務人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對 債務人不發(fā)生效力。 《財政部、國稅局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》文件規(guī)定，企業(yè)依照 法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新 設方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 6月底，公司資產(chǎn)負債表基本情況如下：資產(chǎn) ，其 中開發(fā)的固定資產(chǎn) 6000萬元，尚未開發(fā)的土地無形資產(chǎn) 4000萬元，其他資產(chǎn) 2023萬元。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，以被分 立企業(yè)的帳面凈值為基礎結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。乙恰好有 500萬元房地產(chǎn)閑置并有出售意向。根據(jù)財稅 [2023]26號 文件精神， 為安置自主擇業(yè)的軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部就業(yè)而新開辦的企業(yè)，凡安置自主擇業(yè)的軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部占企業(yè)總?cè)藬?shù) 60 ％（含 60 ％）以上的，經(jīng)主管稅務機關(guān)批準，自領取稅務登記證之日起， 3年內(nèi)免征營業(yè)稅和企業(yè)所得稅?；I劃人員認真分析了該公司的情況，提出了以下籌劃方案： 1）專門成立一個市場管理公司來管理該大型物業(yè)。 400 100%=20% 〉 10%(債務資金成本率 )，稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務融資比例的上升而上升。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在 600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。后兩種以股票出資的方式對目標企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。丙被甲合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應視 為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納所得稅。 該方案可以買到有價值的資產(chǎn)，也不需承擔債務，但需要較短時間內(nèi)籌集到 2023萬現(xiàn)金。 企業(yè)資產(chǎn)重組中的避稅籌劃主要涉及兩方面問題：一是產(chǎn)權(quán)交易中的支付方式；二是重組 后集團的稅收負擔及債務負擔的大小。 ? 單位和個人在提供營業(yè)稅應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)時，如果將價款與折扣額在同一張發(fā)票上注明的，以折扣后的價款為營業(yè)額；如果將折扣額另開發(fā)票的，不論其在財務上如何處理，均不得從營業(yè)額中減除。 2023年財政部、國家稅務總局關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的通知 ? 雙方簽訂承包、租賃合同（協(xié)議，下同），將企業(yè)或企業(yè)部分資產(chǎn)出包、租賃，出包、出租者向承包、承租方收取的承包費、租賃費（承租費，下同）按“服務業(yè)”稅目征收營業(yè)稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。建設單位甲需建設一工程，在 工程承包公司乙的組織下，建筑公司丙得到該項工程。這樣，甲就可免除 。由乙將所需資金轉(zhuǎn)至甲帳 戶，兩公司均作“往來”帳處理。 計稅依據(jù)：是營業(yè)額，為納稅人提供應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r款和價外費用。如果房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進行房屋建造出售時，將合同分兩次簽訂，當住房初步完工尚未安裝設備以及裝潢、裝飾時和購買者簽訂房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移合同。 正確的帳務處理是： １、 將開發(fā)過程中的 2023年的項目貸款利息支出 250計入“開發(fā)間接費用 ―― 利息支出”； ２、 公司成立項目管理部，將工程管理部門的相關(guān)人員納入項目管理部進行管理?，F(xiàn)在需要公司決定是否提供金融機構(gòu)證明。降低房屋銷售價格，導致銷售收入的減少，是否可取，就得比較減少的銷售收入和控制增值率減少的稅金支出的大小，從而作出選擇。 同上例，假設普通住宅降價 450萬元，則少繳營業(yè)稅及附加450 %=（不考慮印花稅），普通住宅增值率 =[10000－450－（ 8000－ ） ]247。 ： 普通住宅增值率 =（ 10000－ 8000）247。假定此時的售價為（ ＋ Y）。 土地增值稅的清算條件 (一 )符合下列情形之一的，納稅人應進行土地增值稅的清算： 、完成銷售的； ； 。 ? 土地增值稅稅率表： 級數(shù) 增值額與扣除項目金額的比率（ %） 稅率（ %） 速算扣除系數(shù)（ %） 1 不超過 50%的部分 30 0 2 超過 50%～ 100%的部分 40 5 3 超過 100%～ 200%的部分 50 15 4 超過 200%的部分 60 35 最新政策 2023年 1月 16日國家稅務總局網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》 (以下簡稱《通知》 )?？鄢椖堪ǎ? 取得土地使用權(quán)所支付的金額。 、收回的房地產(chǎn)。 （二）一方出土地，一方出資金，合作