律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引(存儲版)
【正文】 。 設(shè)定付款方式與時間，必要時可以考慮在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立雙方共管或第三方監(jiān)管帳戶，并設(shè)定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風(fēng)險，以保障收購合同的順利履行。 收購合同的附件。第21條 在收購履約階段，律師工作主要包括： 為收購各方擬定“履約備忘錄”，載明履約所需各項文件，并于文件齊備時進(jìn)行驗證以確定是否可以開始履行合同。收購雙方及目標(biāo)公司應(yīng)及時辦理被收購資產(chǎn)的交割手續(xù)和被收購股權(quán)的變更登記手續(xù)，包括所涉資產(chǎn)權(quán)屬變更需要辦理的物的交付和權(quán)屬變更登記手續(xù)，以及股權(quán)收購中目標(biāo)公司股東名冊變更和簽發(fā)新股東出資證明書等手續(xù)。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)生效的以外，或者當(dāng)事人約定了生效條件之外，一般自合同主體簽訂蓋章之日起生效；而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提，但出資轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然意味著出資自合同生效時起轉(zhuǎn)讓，其生效根據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿足法律規(guī)定的條件或當(dāng)事人約定的條件。在收購方支付全部轉(zhuǎn)讓款并將付款憑證傳真給出讓方后，在約定的工作日內(nèi)，出讓方指定的或雙方約定的注冊會計師對該轉(zhuǎn)讓金額是否到帳予以驗證，并將驗證報告?zhèn)髡娼o收購方。 設(shè)定不可抗力條款。 確定出資轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日。 目標(biāo)公司向收購方保證沒有隱瞞影響收購事項的重大問題。2)保密條款應(yīng)約定如收購項目未能完成，收購雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。 保密條款。 不公開條款。 雙方約定的進(jìn)行收購所需滿足的條件。 收購方式及收購合同主體。第15條 對目標(biāo)公司法律糾紛情況的調(diào)查： 正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁。 目標(biāo)公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。 納稅情況證明。 收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。第9條 對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及： 目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。 就收購可能涉及的具體行政程序進(jìn)行調(diào)查，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)或進(jìn)行事先報告，地方政策對同類收購有無傾向性態(tài)度。如因收購?fù)夥焦蓶|出資導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時，應(yīng)注意進(jìn)行國有資產(chǎn)評估和履行相關(guān)審批手續(xù)。 收購預(yù)備第5條 涉及國有獨資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時，還應(yīng)注意： 根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評估。 收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引第一章 定義與概述第1條 定義本指引所稱之有限責(zé)任公司收購，僅指收購人出于資源整合、財務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過購買有限責(zé)任公司股東的出資或以其他合法途徑控制該出資進(jìn)而取得該公司的控制權(quán)以及購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運營該資產(chǎn)的行為。 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。 自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。第三章第3條 特別事項，應(yīng)注意在進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓時尊重目標(biāo)公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進(jìn)行出資收購。 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會就收購事宜進(jìn)行審議表決。第6條 收購?fù)馍掏顿Y企
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1