律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引-全文預(yù)覽
【正文】 露的信息和資料僅用于評估收購項(xiàng)目的可行性和收購對價，不得用于其他目的。保密條款的主要內(nèi)容有： 保密條款適用的對象。第18條 附加條款在收購過程中，為避免目標(biāo)公司借收購之名套取收購方的商業(yè)秘密，作為收購方律師，應(yīng)在意向書中設(shè)定防范此類風(fēng)險(xiǎn)的附加條款： 終止條款。 鎖定條款。 提供資料及信息條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財(cái)力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大。 收購款的支付。 收購項(xiàng)目是否需要收購雙方股東會決議通過。第16條 律師在收購雙方達(dá)成收購意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向委托人提示收購的法律風(fēng)險(xiǎn)并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?生效法律文書的執(zhí)行情況。 目標(biāo)公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產(chǎn)權(quán)的智力成果報(bào)告。 目標(biāo)公司產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)問題。 目標(biāo)公司客戶清單和主要競爭者名單。 主要技術(shù)人員對公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。 不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險(xiǎn)情況。 目標(biāo)公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件。 目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。 目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。第8條 律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。第四章律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有 ： 協(xié)助收購方收集目標(biāo)公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險(xiǎn)方面考查有無重大障礙影響收購活動的進(jìn)行。 收購?fù)瓿蓵r根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。 收構(gòu)程序概述第4條 一般有限責(zé)任公司收購程序 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。第2條 有限責(zé)任公司收購方式按照收購標(biāo)的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有：，以目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標(biāo)的的收購；，以目標(biāo)公司股東的全部或部分出資為收購標(biāo)的的收購。第8條 律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。第四章律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有 ： 協(xié)助收購方收集目標(biāo)公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險(xiǎn)方面考查有無重大障礙影響收購活動的進(jìn)行。 收購?fù)瓿蓵r根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。 收構(gòu)程序概述第4條 一般有限責(zé)任公司收購程序 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。第2條 有限責(zé)任公司收購方式按照收購標(biāo)的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有：，以目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標(biāo)的的收購；，以目標(biāo)公司股東的全部或部分出資為收購標(biāo)的的收購。本指引所稱目標(biāo)公司指被收購的有限責(zé)任公司。第二章 債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。 收購項(xiàng)目經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審查和批準(zhǔn)
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