律師承辦有限責任公司收購業(yè)務指引-免費閱讀
【正文】 新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營（合作）協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)則，更換新董事。 協(xié)助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。第20條 收購合同的生效條款。 確定違約責任和損害賠償條款。 收購標的資產(chǎn)評估。 在所有先決條件具備后，才進而履行股權轉(zhuǎn)讓和付款義務。第19條 收購合同的起草較為完整的收購合同包括主合同和附件兩部分： 收購合同的主合同，除標的、價款、支付、合同生效及修改等主要條款外，一般還應具備如下內(nèi)容： 說明收購項目合法性的法律依據(jù)。除了會談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標公司保密資料的第三方在一段時間內(nèi)不得購買目標公司的股權。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由收購雙方分攤。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔違約責任。 其他確定轉(zhuǎn)讓價格的方式。收購意向達成第14條 對目標公司及其子公司知識產(chǎn)權情況的調(diào)查： 目標公司及其子公司擁有的專利、商標、著作權和其他知識產(chǎn)權證明文件。 目標公司對外簽訂的所有合同。第11條 對目標公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查： 公司的財務數(shù)據(jù)，包括各種財務報表、評估報告、審計報告。 目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。 對目標公司的盡職調(diào)查第7條 預備階段的信息收集收購預備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。 收購項目經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審查和批準。 債權人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。本指引所稱目標公司指被收購的有限責任公司。 涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、經(jīng)營項目、股權比例等方面的變更，均需履行審批手續(xù)。 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應當依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務登記變更手續(xù)。第二章第2條 有限責任公司收購方式按照收購標的的不同來劃分，有限責任公司收購方式有：，以目標公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標的的收購；，以目標公司股東的全部或部分出資為收購標的的收購。 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。 收購完成時根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權變更登記手續(xù)。律師在收購預備階段的法律事務有 ： 協(xié)助收購方收集目標公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎上進行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風險方面考查有無重大障礙影響收購活動的進行。第8條 律師應就收購方擬收購的目標公司進行深入調(diào)查，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。 收構程序概述第4條 一般有限責任公司收購程序 收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。第四章 目標公司及其子公司的公司章程。 目標公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權及租賃文件。 主要技術人員對公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。 目標公司產(chǎn)品與環(huán)境保護問題。 生效法律文書的執(zhí)行情況。 收購項目是否需要收購雙方股東會決議通過。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大。 鎖定條款。保密條款的主要內(nèi)容有： 保密條款適用的對象。第六章 3) 收購方向目標公司保證具有實施收購行為的資格和財務能力
環(huán)評公示相關推薦
鄂ICP備17016276號-1