上市公司并購(gòu)年度報(bào)告(存儲(chǔ)版)
【正文】 從中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)撤回的理由。表1：歷年融資上市公司數(shù)量162時(shí)間2003年84119MBO披露數(shù)(家)MBO披露數(shù)/0銀行名稱深發(fā)展(000001)2004813表4：歷年外資并購(gòu)上市公司數(shù)量1995年2004年3并購(gòu)數(shù)量增長(zhǎng)率(%)8 / 8。2003年%國(guó)際金融公司2004531 0332001年\對(duì)于這樣一個(gè)程序合理、價(jià)格合規(guī)的上市公司大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例,遭拒絕的惟一可猜測(cè)的情況就是管理層收購(gòu)。 濟(jì)源市人民政府為豫光金鉛集團(tuán)的控股股東,持有豫光金鉛集團(tuán)100%的股權(quán)。 因此,MBO的結(jié)果不僅是可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制情況,而且會(huì)造成經(jīng)理層利用信息不對(duì)稱,利用絕對(duì)控制上市公司而損害其他股東權(quán)益的情況更加嚴(yán)重。二是在國(guó)有企業(yè)出資人缺位及國(guó)有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不健全的情況下,上市公司國(guó)有股出售給管理層容易出現(xiàn)自買自賣,出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)出售的情況,容易產(chǎn)生國(guó)有資產(chǎn)的流失。 2004年6月15日,中經(jīng)四通和萬(wàn)浦精細(xì)收到新世紀(jì)百貨通知,該公司決定終止與他們簽定的意向性合作協(xié)議。在2004年,上市公司收購(gòu)方的行動(dòng)則變得異常謹(jǐn)慎,上市公司殼的出讓方與收購(gòu)方的主次地位實(shí)行了顛倒,收購(gòu)方變得挑剔,需要有條件才能收購(gòu),如*ST大洋B并購(gòu)案例,收購(gòu)方的并購(gòu)還需要前提能完成債務(wù)重組才簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，F(xiàn)象之三面對(duì)眾多對(duì)佛山照明虎視眈眈的買家,如果與佛山照明管理層理念不一致的話,或者在新買家獲得佛山照明控制權(quán)以后,可能對(duì)佛山照明現(xiàn)有管理層進(jìn)行的調(diào)整,這對(duì)佛山照明現(xiàn)有管理層是很不利的。鑒于擬收購(gòu)的企業(yè)規(guī)模大,管理層收購(gòu)資金相對(duì)弱小,社會(huì)輿論與監(jiān)管壓力等因素,管理層收購(gòu)需要借助外資并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn),如美羅藥業(yè)收購(gòu)案例。二是引來(lái)國(guó)際巨頭大款,DEG是德國(guó)復(fù)興信貸銀行集團(tuán)的成員,該銀行亦是德國(guó)最大的銀行之一,其股東為德國(guó)聯(lián)邦政府和德國(guó)各州政府。 外資并購(gòu)在本文中是指外資通過(guò)收購(gòu)上市公司股權(quán),相對(duì)控股或成為上市公司第二或第三大股東,或者與上市公司組建合資公司的并購(gòu)案例。 授權(quán)經(jīng)營(yíng)法是指上市公司的一個(gè)股東,將自己所持有股權(quán)的一些權(quán)利,如投資經(jīng)營(yíng)表決權(quán)授予上市公司管理層公司,使得上市公司管理層在直接持有較少股權(quán)的情況下,卻擁有較大的話語(yǔ)權(quán),如銅峰電子的MBO案例,上海泓源聚將所持有的銅峰電子15%股權(quán)的投資經(jīng)營(yíng)表決權(quán)授予天時(shí)投資,由于天時(shí)投資為銅峰電子管理層控制的公司,而且是銅峰電子的第三大股東,所以,上海泓源聚的授權(quán)行為實(shí)際上成全了銅峰電子的MBO。由于杭州工商信托作為受托人,受海正集團(tuán)管理層、骨干及員工通過(guò)海正集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)委托,所以,管理層通過(guò)信托對(duì)海正集團(tuán)增資,實(shí)際上完成了對(duì)海正藥業(yè)的收購(gòu)。 在適當(dāng)?shù)臋C(jī)會(huì),上市公司的股權(quán)被其他幾個(gè)投資者分割,從而導(dǎo)致管理層被動(dòng)獲得上市公司控制權(quán)。705439272002年但在我國(guó)上市公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移過(guò)程中,除了國(guó)有企業(yè)之間的無(wú)償劃撥可以實(shí)現(xiàn)非現(xiàn)金交易之外,其它基本上都是以現(xiàn)金支付的。 收購(gòu)方要獲得上市公司控制權(quán)及其收益,這些支付是必須的,即并購(gòu)支付成本是剛性的。三是產(chǎn)業(yè)整合獲得協(xié)同效應(yīng)。 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū),股票已成為企業(yè)并購(gòu)中的主要支付手段。2001年79 為了不引起社會(huì)的關(guān)注,上市公司管理層首先收購(gòu)上市公司小股東的股權(quán),然后可以增持部分上市公司股權(quán),但不至于引起上市公司控制權(quán)的變更。如在海正藥業(yè)的管理層收購(gòu)案例中,海正集團(tuán)原為臺(tái)州市椒江區(qū)財(cái)政局所屬的國(guó)有獨(dú)資公
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