上市公司并購年度報告(存儲版)
【正文】 從中國證券監(jiān)督管理委員會撤回的理由。表1：歷年融資上市公司數(shù)量162時間2003年84119MBO披露數(shù)(家)MBO披露數(shù)/0銀行名稱深發(fā)展(000001)2004813表4：歷年外資并購上市公司數(shù)量1995年2004年3并購數(shù)量增長率(%)8 / 8。2003年%國際金融公司2004531 0332001年\對于這樣一個程序合理、價格合規(guī)的上市公司大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例,遭拒絕的惟一可猜測的情況就是管理層收購。 濟源市人民政府為豫光金鉛集團的控股股東,持有豫光金鉛集團100%的股權(quán)。 因此,MBO的結(jié)果不僅是可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制情況,而且會造成經(jīng)理層利用信息不對稱,利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益的情況更加嚴重。二是在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機制不健全的情況下,上市公司國有股出售給管理層容易出現(xiàn)自買自賣,出現(xiàn)國有資產(chǎn)低價出售的情況,容易產(chǎn)生國有資產(chǎn)的流失。 2004年6月15日,中經(jīng)四通和萬浦精細收到新世紀百貨通知,該公司決定終止與他們簽定的意向性合作協(xié)議。在2004年,上市公司收購方的行動則變得異常謹慎,上市公司殼的出讓方與收購方的主次地位實行了顛倒,收購方變得挑剔,需要有條件才能收購,如*ST大洋B并購案例,收購方的并購還需要前提能完成債務重組才簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。現(xiàn)象之三面對眾多對佛山照明虎視眈眈的買家,如果與佛山照明管理層理念不一致的話,或者在新買家獲得佛山照明控制權(quán)以后,可能對佛山照明現(xiàn)有管理層進行的調(diào)整,這對佛山照明現(xiàn)有管理層是很不利的。鑒于擬收購的企業(yè)規(guī)模大,管理層收購資金相對弱小,社會輿論與監(jiān)管壓力等因素,管理層收購需要借助外資并購來實現(xiàn),如美羅藥業(yè)收購案例。二是引來國際巨頭大款,DEG是德國復興信貸銀行集團的成員,該銀行亦是德國最大的銀行之一,其股東為德國聯(lián)邦政府和德國各州政府。 外資并購在本文中是指外資通過收購上市公司股權(quán),相對控股或成為上市公司第二或第三大股東,或者與上市公司組建合資公司的并購案例。 授權(quán)經(jīng)營法是指上市公司的一個股東,將自己所持有股權(quán)的一些權(quán)利,如投資經(jīng)營表決權(quán)授予上市公司管理層公司,使得上市公司管理層在直接持有較少股權(quán)的情況下,卻擁有較大的話語權(quán),如銅峰電子的MBO案例,上海泓源聚將所持有的銅峰電子15%股權(quán)的投資經(jīng)營表決權(quán)授予天時投資,由于天時投資為銅峰電子管理層控制的公司,而且是銅峰電子的第三大股東,所以,上海泓源聚的授權(quán)行為實際上成全了銅峰電子的MBO。由于杭州工商信托作為受托人,受海正集團管理層、骨干及員工通過海正集團工會委員會委托,所以,管理層通過信托對海正集團增資,實際上完成了對海正藥業(yè)的收購。 在適當?shù)臋C會,上市公司的股權(quán)被其他幾個投資者分割,從而導致管理層被動獲得上市公司控制權(quán)。705439272002年但在我國上市公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移過程中,除了國有企業(yè)之間的無償劃撥可以實現(xiàn)非現(xiàn)金交易之外,其它基本上都是以現(xiàn)金支付的。 收購方要獲得上市公司控制權(quán)及其收益,這些支付是必須的,即并購支付成本是剛性的。三是產(chǎn)業(yè)整合獲得協(xié)同效應。 在市場經(jīng)濟較發(fā)達的國家和地區(qū),股票已成為企業(yè)并購中的主要支付手段。2001年79 為了不引起社會的關(guān)注,上市公司管理層首先收購上市公司小股東的股權(quán),然后可以增持部分上市公司股權(quán),但不至于引起上市公司控制權(quán)的變更。如在海正藥業(yè)的管理層收購案例中,海正集團原為臺州市椒江區(qū)財政局所屬的國有獨資公
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