上市公司并購年度報告-wenkub
2022-08-31 08:51:18 本頁面
【正文】 未完全得到監(jiān)管層的批復(fù),但在上市公司管理層收購過程中,這些的曲線創(chuàng)新的方法出現(xiàn),更加凸顯國人才智。33并購總數(shù)(家)795229302001年1998年 最新出臺的《上市公司收購管理辦法》中,允許收購方可以采用股票支付手段,但是發(fā)行新股在我國受到各方面的限制。在市場經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的國家和地區(qū),股票已成為企業(yè)并購中的主要支付手段。 上市公司并購中的其他贏利與增值機(jī)會是通過上市公司增發(fā)配股融資,或者非流通股全流通的溢價收益,而這些贏利機(jī)會是建立在我國股市的二元結(jié)構(gòu),流通股股價高于非流通股(凈資產(chǎn))的情況下出現(xiàn)的。 三是產(chǎn)業(yè)整合獲得協(xié)同效應(yīng)。收購方要獲得上市公司控制權(quán)及其收益,這些支付是必須的,即并購支付成本是剛性的。2004年度上市公司并購報告從1997年到2002年,我國上市公司收購市場發(fā)展迅速,%,%,%,%,%。 上市公司收購數(shù)量下跌的直接原因在于在今年宏觀緊縮之下,各類并購?fù)顿Y主體的行動謹(jǐn)慎,具體如上所述。 目前,現(xiàn)金是我國上市公司并購中最主要支付手段,在所有上市公司并購中,每年占70%80%。但在我國上市公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移過程中,除了國有企業(yè)之間的無償劃撥可以實現(xiàn)非現(xiàn)金交易之外,其它基本上都是以現(xiàn)金支付的。支付方式\時間1999年2002年無償劃撥2739數(shù)量(家)5470曲線MBO案例直線上升管理層以持有企業(yè)部分股權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)的雙重砝碼,從而達(dá)到上市公司準(zhǔn)MBO的目的,如2004年發(fā)生的美羅藥業(yè)準(zhǔn)MBO的案例。在適當(dāng)?shù)臋C(jī)會,上市公司的股權(quán)被其他幾個投資者分割,從而導(dǎo)致管理層被動獲得上市公司控制權(quán)。 利用信托間接介入法由于杭州工商信托作為受托人,受海正集團(tuán)管理層、骨干及員工通過海正集團(tuán)工會委員會委托,所以,管理層通過信托對海正集團(tuán)增資,實際上完成了對海正藥業(yè)的收購。如安徽水利MBO案例,因為蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司是安徽水利管理層出資組建的企業(yè),%的股權(quán),為安徽水利的控股股東。 授權(quán)經(jīng)營法是指上市公司的一個股東,將自己所持有股權(quán)的一些權(quán)利,如投資經(jīng)營表決權(quán)授予上市公司管理層公司,使得上市公司管理層在直接持有較少股權(quán)的情況下,卻擁有較大的話語權(quán),如銅峰電子的MBO案例,上海泓源聚將所持有的銅峰電子15%股權(quán)的投資經(jīng)營表決權(quán)授予天時投資,由于天時投資為銅峰電子管理層控制的公司,而且是銅峰電子的第三大股東,所以,上海泓源聚的授權(quán)行為實際上成全了銅峰電子的MBO。 2004年上市公司MBO披露的事件達(dá)到19家,上市公司的管理層收購顯得突出了,在所有上市公司并購案例中,所占的比重大了呈直線上升狀態(tài)(見表2)。 外資并購在本文中是指外資通過收購上市公司股權(quán),相對控股或成為上市公司第二或第三大股東,或者與上市公司組建合資公司的并購案例。 選擇銀行業(yè)進(jìn)行并購新橋并購深發(fā)展,%,新橋最終成為深發(fā)展的第一大股東。二是引來國際巨頭大款,DEG是德國復(fù)興信貸銀行集團(tuán)的成員,該銀行亦是德國最大的銀行之一,其股東為德國聯(lián)邦政府和德國各州政府。 鑒于擬收購的企業(yè)規(guī)模大,管理層收購資金相對弱小,社會輿論與監(jiān)管壓力等因素,管理層收購需要借助外資并購來實現(xiàn),如美羅藥業(yè)收購案例。面對眾多對佛山照明虎視眈眈的買家,如果與佛山照明管理層理念不一致的話,或者在新買家獲得佛山照明控制權(quán)以后,可能對佛山照明現(xiàn)有管理層進(jìn)行的調(diào)整,這對佛山照明現(xiàn)有管理層是很不利的。 現(xiàn)象之三在2004年,上市公司收購方的行動則變得異常謹(jǐn)慎,上市公司殼的出讓方與收購方的
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