【正文】 表達(dá)自己傾向性的觀點(diǎn)時(shí)比較慎重。XX集團(tuán)公司的執(zhí)行層脫胎于原董事辦（后來更名為董事會秘書處），具體職能也從原董事辦發(fā)育而來。這樣，每一個(gè)部門都有兩個(gè)以上的上級在指揮，多頭領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，例如法務(wù)監(jiān)察部的直接上級有三個(gè)，分別為：董事長、監(jiān)事長和法務(wù)董事，而可以對產(chǎn)業(yè)發(fā)展部直接發(fā)布命令的上級就有五個(gè)，分別為董事長兼CEO、副董事長、技術(shù)董事、技術(shù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)。65 / 65 圖二： XX集團(tuán)限公司組織結(jié)構(gòu)圖薪酬福利秘書處人 力 資 源 部 董事會秘書處行 政 管 理 部 監(jiān)事會秘書處法 務(wù) 監(jiān) 察 部財(cái)務(wù)預(yù)算秘書處資 金 財(cái) 務(wù) 部黨 委 秘 書 處公 關(guān) 宣 傳 部投資發(fā)展秘書處投 資 管 理 部產(chǎn)業(yè)發(fā)展部董事長兼首席執(zhí)行官技術(shù)總監(jiān)薪酬福利政策委員會投資發(fā)展決策委員會財(cái)務(wù)預(yù)算政策委員會行政總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)人力資源總監(jiān)董事會監(jiān)事監(jiān)事長監(jiān)事會XX集團(tuán)公司股東大會技術(shù)董事法務(wù)董事副董事長三、執(zhí)行層組織運(yùn)行狀況執(zhí)行層組織運(yùn)行狀況的分析，我們主要基于“工作寫實(shí)”的資料。1每半年向公司董事會（局）提交《集團(tuán)中高級管理人員盡責(zé)自律情況評估》，內(nèi)容至少應(yīng)包括：管理體系的缺陷、中高級管理人員的盡責(zé)和法紀(jì)意識、員工的違法犯罪和中高級員工違規(guī)違紀(jì)情況；1承擔(dān)公司監(jiān)事會秘書處的職能和職責(zé)。負(fù)責(zé)公司檔案庫和收發(fā)室的管理；負(fù)責(zé)公司的日常安全保衛(wèi)工作；負(fù)責(zé)員工出國審批管理工作；承擔(dān)公司董事會（局）秘書處的職能和職責(zé)）負(fù)責(zé)公司需要的各類外文資料的翻譯；負(fù)責(zé)公司各部門辦公、文印設(shè)備、通訊、交通工具等后勤保障及財(cái)產(chǎn)管理；負(fù)責(zé)公司行政事務(wù)的對外日常聯(lián)絡(luò)工作，負(fù)責(zé)來賓的接待；根據(jù)崗位需要，組織下屬員工進(jìn)行相應(yīng)培訓(xùn)和指導(dǎo)學(xué)習(xí)；9．負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)管理制度的制訂、完善和實(shí)施（包括建立臺帳、添置、轉(zhuǎn)移、報(bào)廢等）；投資管理部表十：投資管理部工作寫實(shí)分析表規(guī)定職責(zé)實(shí)際工作負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)金融及金融衍生物和各類短期投資的策劃和操作，證券、期貨、外匯的國內(nèi)外行情分析和信息跟蹤；負(fù)責(zé)公司股權(quán)收購或轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作項(xiàng)目的操作實(shí)施；為子公司公發(fā)上市、購殼上市等項(xiàng)目進(jìn)行前期調(diào)研；負(fù)責(zé)資本運(yùn)作項(xiàng)目的方案設(shè)計(jì)及前期洽談；監(jiān)控公司控股的上市公司規(guī)范運(yùn)作，負(fù)責(zé)信息披露的管理、市場信息監(jiān)控、投資者信息服務(wù)及各類財(cái)經(jīng)信息的收集和分析；根據(jù)公司及各子公司的情況，提出符合可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面的建議，投資退出機(jī)制的研究、股權(quán)管理、公司投資股權(quán)證券化研究、策劃，并根據(jù)公司決定組織實(shí)施（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更等事項(xiàng)）；負(fù)責(zé)公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更和年檢年審工作?！薄敖M織設(shè)計(jì)弊病多，人浮于事?！?“我們有制度但對制度的嚴(yán)肅性不足，下面主動發(fā)揮不好。”組織氛圍“部門之間協(xié)同不好，特別是部門經(jīng)理之間的協(xié)同，團(tuán)隊(duì)。當(dāng)然要有個(gè)過程，要依托XX的優(yōu)勢和歷史來發(fā)展，現(xiàn)在還沒有到位，如人力資源、組織氛圍等還沒有體現(xiàn)金融控股公司該有的特征。財(cái)務(wù)部只是數(shù)據(jù)收集，相對下面只是一個(gè)統(tǒng)計(jì)部門。負(fù)責(zé)公司及公司董事會（局）文件和資料的收發(fā)、傳遞、歸檔、檔案管理及公司OA系統(tǒng)運(yùn)行管理和網(wǎng)頁評價(jià)工作。負(fù)責(zé)與各新聞媒體聯(lián)絡(luò)，策劃新聞報(bào)道和廣告，樹立集團(tuán)形象，負(fù)責(zé)集團(tuán)危機(jī)事件的對外傳播管理；負(fù)責(zé)公司的黨、工、團(tuán)、青、婦女日常工作，加強(qiáng)與政府黨群部門的聯(lián)系，貫徹上級布置的任務(wù)，指導(dǎo)落實(shí)并推進(jìn)子企業(yè)的相應(yīng)工作，結(jié)合集團(tuán)各階段實(shí)際情況，會同各產(chǎn)業(yè)子公司職能部門主動做好員工政治思想工作；負(fù)責(zé)按期保質(zhì)發(fā)行出版《XX報(bào)》和《XX內(nèi)參》，主動跟蹤和協(xié)調(diào)公司及子公司的重大活動，并及時(shí)組織宣傳；承擔(dān)黨委秘書處的職能和職責(zé)，以及工會日常工作；承擔(dān)集團(tuán)退休（養(yǎng)）員工管理委員會職能，做好解難幫困和穩(wěn)定工作；負(fù)責(zé)公司文明衛(wèi)生、環(huán)保、計(jì)劃生育管理工作，牽頭組織并監(jiān)督開展集團(tuán)綜合治理工作；負(fù)責(zé)與政府機(jī)關(guān)、外界組織機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)和接待工作，并及時(shí)向企業(yè)相關(guān)部門與上級領(lǐng)導(dǎo)通知和匯報(bào)情況。投資管理部負(fù)責(zé)公司金融投資、短期投資，參與公司投資項(xiàng)目的研究，負(fù)責(zé)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和資本證券化研究、策劃、股權(quán)（股份）管理、公司控股的上市公司的信息披露管理和市場信息監(jiān)控，公司工商登記管理。（見下頁附圖二）2．指揮鏈在組織結(jié)構(gòu)圖中我們可以發(fā)現(xiàn)集團(tuán)總部管理層的指揮鏈比較復(fù)雜，主要的可分為五條線，第一條線是董事長兼CEO指揮四個(gè)總監(jiān)，同時(shí)又直接指揮所有7個(gè)職能部門的經(jīng)理；第二條線：副董事長直接管理著產(chǎn)業(yè)發(fā)展部的全部業(yè)務(wù)和公關(guān)宣傳部的部分業(yè)務(wù)；第三條線：財(cái)務(wù)總監(jiān)管理資金財(cái)務(wù)部的部分業(yè)務(wù)，對該部門以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展部、投資管理部、行政管理部共4個(gè)部門的經(jīng)理安排一些工作并進(jìn)行考核；第四條線：監(jiān)事長和法務(wù)董事在相應(yīng)的職權(quán)范圍內(nèi)管理著法務(wù)監(jiān)察部。但心理積習(xí)一時(shí)也難于改變，能力的欠缺一時(shí)也難以彌補(bǔ)?！?“我認(rèn)為昆藥的決策比較規(guī)范，先立項(xiàng)決策，再調(diào)查，最后可行性決策。青蒿素從戰(zhàn)略發(fā)展看，能不能成為我們想象中那么好?！? “收購昆藥這次決策民主性比收購華虹更差，但是科學(xué)性較好。2002年7月19日—20日，控股公司召開董事局?jǐn)U大會議，全體董事出席會議，全體監(jiān)事、集團(tuán)公司各位總監(jiān)、部門經(jīng)理列席會議。另外，某些利害相關(guān)者的意見對董事長的判斷也有一些影響。其他子公司都不知道。XX和他進(jìn)行爭論，在這過程中，大家都明白了。”“很多東西討論之前就已經(jīng)有定論了。2001年7月12日，控股公司第一屆董事局第八次會議，全體董事出席會議，全體監(jiān)事和及海外事業(yè)部部長等列席會議。2001年7月2日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會第三十五次會議暨控股公司第一屆董事局第七次會議，繼續(xù)審議DVD項(xiàng)目議案，兩公司全體董事出席會議，全體監(jiān)事及集團(tuán)公司總監(jiān)、部門經(jīng)理列席會議。這也可以從XX的歷史中找到答案，XX集團(tuán)的董事會脫胎于原經(jīng)營班子，老板習(xí)慣了個(gè)人決策，其他人也習(xí)慣了服從。”的使命追求。長期以來，一直是XX一？人領(lǐng)導(dǎo)著XX前進(jìn)，高層領(lǐng)導(dǎo)班子沒有真正形成，基于能力和責(zé)任的團(tuán)隊(duì)的游戲規(guī)則也沒有真正建立。概括地說，這些原因都可以從XX的發(fā)展歷史中找到答案。因此，在XX的發(fā)展過程中，更多的是著眼于外部機(jī)會，而不是內(nèi)部能力。他們是向老板負(fù)責(zé)而不是為股東負(fù)責(zé)。優(yōu)化人員構(gòu)成方面：優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成，明確董事所承擔(dān)的責(zé)任以及所需的能力，進(jìn)而制定董事任職資格，回到公司法和董事會章程的要求上來，規(guī)范董事會的產(chǎn)生機(jī)制。三個(gè)專業(yè)委員會成立后由于成員素質(zhì)和規(guī)則沒有導(dǎo)致基本沒有展開實(shí)質(zhì)性工作。五、董事會改革XX集團(tuán)董事會在運(yùn)作的過程中出現(xiàn)了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善，決策程序不規(guī)范等問題，現(xiàn)實(shí)中也出現(xiàn)一些效果不好的決策。” 四、我們對董事會決策的總體評價(jià) 綜上所述，XX集團(tuán)董事會的絕大部分的議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評估都是由董事長XX負(fù)責(zé)的。我認(rèn)為以后考慮新產(chǎn)業(yè)的角度應(yīng)該改變。XX應(yīng)解決資本經(jīng)營與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營有效結(jié)合。“董事們擔(dān)心個(gè)人地位關(guān)系面子問題。”“董事會的決策程序有，大家也知道，問題是能否有人肯講真話。”“在重大決策方面，以前的機(jī)制不夠科學(xué)，基本上是拍腦袋。董事會的結(jié)構(gòu)和年齡也有問題。老板希望我們既會做人，也會做事，這是不可能的。但是現(xiàn)在公司里是做人的人吃香，做事的人越來越不吃香。新產(chǎn)業(yè)專業(yè)性強(qiáng)，現(xiàn)有董事會結(jié)構(gòu)都不是這個(gè)專業(yè)，雖然參與決策，投入精力很大，但最后決策效果難說，如青蒿素、CDMA、電力自動化專業(yè)跨度大，很難做到?jīng)Q策合理性和科學(xué)性。也有一些問題，比如對項(xiàng)目的可行性分析不夠。從誰那里獲得權(quán)力就會對誰負(fù)責(zé)，要么是對選舉人負(fù)責(zé)或者是對任命人負(fù)責(zé)。如收購、項(xiàng)目投資等事先沒有技術(shù)可靠性評估、財(cái)務(wù)評估、法律評估后，再供董事會討論。改制后有效果，意識也強(qiáng)多了。”“反對的人多，就繼續(xù)提議，開幾次會只是緩兵之計(jì)。這次你支持我，下次我?guī)湍阏依碛?。?yīng)該由專業(yè)人員做前期調(diào)查。如二屆三次會議的關(guān)于XX房產(chǎn)華盛項(xiàng)目金額風(fēng)險(xiǎn)承包開發(fā)合同獎勵辦法；二屆十八次會議的重慶XX托管杭州信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司的協(xié)議。但有兩點(diǎn)與《公司法》的規(guī)定不同：“負(fù)責(zé)公司投資發(fā)展資本的籌措及公司資本運(yùn)作的直接操作；負(fù)責(zé)公司對外聯(lián)合、兼并、購并、資產(chǎn)重組等資本擴(kuò)張戰(zhàn)略、方案的制定，公司資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整、重組的直接操作。董事會和經(jīng)營班子的關(guān)系也很難理順。而且它也應(yīng)該按此標(biāo)準(zhǔn)來付給報(bào)酬，即付給酬金而不是付給股票購買權(quán)或分紅。董事最好是愿意離開作業(yè)崗位而成為一位顧問、指導(dǎo)者和從事思想工作的人。XX集團(tuán)的董事會章程是依據(jù)我國公司法制定的，董事產(chǎn)生于股東大會的選舉。可以看到，實(shí)際中兩公司的董事很大程度上也是重合的，集團(tuán)公司董事共有5名，控股公司的董事共有9名，控股公司的9名董事包括了集團(tuán)公司的全部五名董事，另外4名則來源于XX集團(tuán)下屬子公司的管理層。目 錄說 明 3第一部分 董事會 5一、董事會的產(chǎn)生 5人員構(gòu)成 5人員產(chǎn)生 6分析評價(jià) 6二、董事會的決策事項(xiàng) 8規(guī)定的決策事項(xiàng) 8實(shí)際的決策事項(xiàng) 8兩者之間的差別 9三、企業(yè)內(nèi)部對董事會決策的評價(jià) 9決策程序 9決策過程 10任職要求 10決策支持 11決策效果 11原因分析 11改進(jìn)思路 12四、我們對董事會決策的總體評價(jià) 13五、董事會改革 13六、董事會存在問題的原因分析 14內(nèi)在原因 14外在原因 15深層原因 15七、董事會決策個(gè)案分析 17收購華虹光電項(xiàng)目的決策 17收購昆明制藥項(xiàng)目的決策 19第二部分 集團(tuán)公司執(zhí)行層 21一、執(zhí)行層的產(chǎn)生 21二、執(zhí)行層組織結(jié)構(gòu) 211．管理幅度和層次 212．指揮鏈 22部門職能 22三、執(zhí)行層組織運(yùn)行狀況 25產(chǎn)業(yè)發(fā)展部 25公關(guān)宣傳部 26法務(wù)監(jiān)察部 28人力資源部 29行政管理部 30投資管理部 32資金財(cái)務(wù)部 32四、企業(yè)內(nèi)部對組織運(yùn)行的評價(jià) 33組織設(shè)計(jì) 33組織氛圍 34改進(jìn)思路 35五、我們對組織運(yùn)行的評價(jià) 36組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 36組織運(yùn)行狀況 36結(jié)論 37第三部分 子產(chǎn)業(yè) 38一、創(chuàng)業(yè)期直線職能制的延續(xù) 38二、集團(tuán)管理機(jī)制沒有形成 38三、責(zé)權(quán)利都未能到位 39四、政治化過程的產(chǎn)生 39五、人力資源管理能力沒有發(fā)育 40六、問題的進(jìn)一步深化 40第四部分 結(jié)論 41說 明一、公司名稱簡稱說明本報(bào)告為方便書寫，公司名稱特采用以下簡稱?？毓晒径聲蓡T浙江XX控股股份有限公司第一屆董事局成立于1999年10月，董事會成員有XX九人，其中XX任董事長。建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)是我國公司法的立法精神，也是西方發(fā)達(dá)國家?guī)装倌晔袌鼋?jīng)濟(jì)的成功經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。董事會的成員必須在工商企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)或其它機(jī)構(gòu)中證明他們有擔(dān)任高級主管人員的能力。事實(shí)上，董事會的成員應(yīng)該被承認(rèn)是一位第一流的人以全部時(shí)間從事的一項(xiàng)職業(yè)。XX的董事和管理層事實(shí)上是合一的，沒有形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，董事會真正的作用很難發(fā)揮。二、董事會的決策事項(xiàng)規(guī)定的決策事項(xiàng)《XX集團(tuán)股東大會、董事會、監(jiān)事會、最高管理層職責(zé)權(quán)限細(xì)則》中規(guī)定的董事會經(jīng)營方面的主要決策基本與我國《公司法》規(guī)定的一致，主要承擔(dān)經(jīng)營決策權(quán)，執(zhí)行權(quán)賦予最高管理層。由于母公司董事在下屬子公司兼職很多，子公司董事會的職能事實(shí)上由母公司董事會代替，造成董事會事實(shí)上決策的事項(xiàng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《職責(zé)權(quán)限細(xì)則》規(guī)定的范圍。還有一個(gè)弊病，誰去做一個(gè)項(xiàng)目，就是這個(gè)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人?，F(xiàn)在老總間大家相互支持，找理由，對決策科學(xué)性有影響。開董事會意義不大。原來只是董事長一人說了算。董事會議事程序上缺乏產(chǎn)業(yè)支持。應(yīng)該由董事會辦公室來做好這個(gè)工作，董事一定要帶薪，那樣權(quán)力和責(zé)任才對等，義務(wù)指派，或者在股東中競選?！睕Q策支持“我認(rèn)為現(xiàn)在的決策程序是基本可行的。”決策效果“集團(tuán)公司經(jīng)營決策上憑感覺的成分多了一點(diǎn)，作為董事會成員，大家都不是搞這些新產(chǎn)業(yè)的，基本上XX起主導(dǎo)作用?！痹蚍治觥岸麻L認(rèn)為董事會有爭議才好，希望有人冒死進(jìn)諫?，F(xiàn)在是反過來了，老板做事，我們做人。我們現(xiàn)在沒有這種機(jī)制，決策前置時(shí)間不夠長，可行性研究報(bào)告的科學(xué)性也不夠。XX思維快、話語快，經(jīng)常把別人的話打斷，人家也說不過他，也懶得說?，F(xiàn)有董事會成員素質(zhì)達(dá)不到科學(xué)決策的要求。董事有一半以上反對就可以延期表決，但沒人敢提這個(gè)問題”。”改進(jìn)思路“XX應(yīng)考慮退出是的?。”“項(xiàng)目的選擇從投資機(jī)會獲利的大小來考慮，而不是從已經(jīng)擁有的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)如何延伸考慮。創(chuàng)造良好的平臺條件，做好市場調(diào)研和客戶交流，投資必備環(huán)境和技術(shù)手段。XX集團(tuán)董事會的決策實(shí)際上就是由董事長在一個(gè)大秘書班子的協(xié)助下，進(jìn)行提案、討論、決定、執(zhí)行和評估，董事長控制了整個(gè)過程。建立三個(gè)專業(yè)委員會：……經(jīng)過這些改革，董事會決策時(shí)更加規(guī)范、更加民主，決策的科學(xué)性、客觀性有所提高，但是決策的實(shí)質(zhì)沒有太大的改觀，盡管有了民主討論，盡管進(jìn)行了的盡職調(diào)研，但基本上還是董事長一人說了算，其他人沒有能力，也沒有意愿去反對他的決定。完善決策程序方面：從董事長開始轉(zhuǎn)變理念，建立科學(xué)決策、民主決策的觀念，同時(shí)完善決策的支持系統(tǒng)，為董事會決策提供足夠的信息和資料。董事的合法地位來自于老板的指定，老板的這種權(quán)力注定了這些董事從一產(chǎn)生起，就不可能有平等的心態(tài)，也就不可能在參與決策的過程中獨(dú)立地發(fā)表自己的意見。而不是通過培養(yǎng)自身的組織能力，逐步形成企業(yè)家群體，逐步形成人力資源管理能力，落實(shí)各種責(zé)任和權(quán)利來推動企業(yè)發(fā)展。董事在決策的時(shí)候還沒有得到足夠的支持深層原因 內(nèi)在原因和外在原因是伴生的，他們之間也是互動的關(guān)系。但在XX不斷發(fā)展壯