【正文】 1999年6月，在科龍電器A股發(fā)行過程中，首次在國內引入“路演”的全新方式，得到了中國證監(jiān)會及社會各界的好評，大大提高了上市公司的知名度；2000年6月，在閩東電力A股的發(fā)行中，首次采用“法人完全競價”的荷蘭式招標發(fā)行模式，創(chuàng)造了發(fā)行市盈率88倍的市場紀錄，使企業(yè)達到了籌集資金最大化的目標；2000年8月，中國證監(jiān)會頒布的《法人配售發(fā)行方式指引》即根據(jù)本項目的發(fā)行方式制定。 代理發(fā)行外幣有價證券，買賣或代理買賣外幣有價證券1999年9月，廣發(fā)證券公司獲中國人民銀行和中國證監(jiān)會批準，成為首批進入銀行間同業(yè)拆借市場的7家證券公司之一。 企業(yè)文化216。企業(yè)的價值也不等同于企業(yè)資產的價值。一旦評估出β值，就可以確定該上市公司所要達到的預期收益率，與根據(jù)公司并購價格和未來現(xiàn)金流倒推的內部收益率進行比較，當前者大于或等于后者時，則可認為該買殼定價比較合理。隨著我國證券市場走向成熟，企業(yè)股票在二級市場的價格高低可以成為“殼”價格的重要坐標，如果我們假設所有股票間的相對價位都是企業(yè)價值相對狀況的反映，那么股票價格越高，殼的價格也應當越高。市盈率法（收益資本化）市盈率反映的是投資者為公司的盈利能力支付多少資金。以凈資產法收購上市公司，收購方在收購前需聘請注冊會計師，審查目標公司提供資產負債表的真實性。一、殼公司價值構成“殼”的價值P應該等于控制權所對應的企業(yè)價值（V）與控制權溢價（C）以及企業(yè)上市資質（M）之和，即P＝V+C+M。殼公司轉讓價格根本上取決于買賣雙方對公司真實價值的判斷，同時還取決于殼公司相對對方價值的判斷。252。二、殼公司的選擇標準在實際操作中，殼公司選擇標準可通過對一系列相關指標的量化進行：252。一般來說，財務結構狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財務結構狀況過分差的公司對于買殼方來說，可能因收購后資產重組所需支付代價過大而失去收購意義。通過控股股東股權的轉讓和隨后進行的資產重組，實現(xiàn)殼公司產業(yè)產品結構的優(yōu)化調整。股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標。一、殼公司的選擇原則股本結構與股本規(guī)模由于中國上市公司股本結構的特殊性，上市公司股本結構中設有國家股、法人股、社會公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”）定向增發(fā)股票收購方上市公司現(xiàn)金/資產認購控股新設控股公司是指收購方通過與上市公司控股股東設立新公司，收購方成為新設公司的控股方，從而使收購方間接獲得上市公司的控股權。無償劃撥一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施，無償劃撥的股權性質是國家股。同時，通過買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實施產權改革，如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。企業(yè)通過并購上市公司，提高企業(yè)知名度，擴大企業(yè)在社會公眾心目中的影響；同時，企業(yè)可借助證券市場，每天向眾多投資者“強型轟炸”企業(yè)名稱和企業(yè)的各種信息，增強企業(yè)市場知名度和社會認同感。這系列規(guī)定，延緩了企業(yè)的改制上市的歷程。三、買殼上市的意義拓寬融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展過程中的資金“瓶頸”。而貴公司通過收購上市公司，就可以上市公司作為融資平臺，獲取融資成本低、融資金額大、且不需償還的社會公眾資金。 在“大魚吃小魚、快魚吃慢魚”的社會中，企業(yè)需通過有效的資本運作，利用自身優(yōu)勢，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在整體上創(chuàng)造出新的增量價值。目前，我國上市公司的股本結構按流通性可分為兩類，一是流通股，即社會公眾股；二是法人股（國家股、國有法人股和一般法人股），即非流通股。五、買殼上市中交易價格的確定轉讓股份的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產值、凈資產收益率、實際投資價值（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但國有股交易價格不得低于每股凈資產值。該方式主要集中于滬深兩市的“三無”板塊。控股上市公司收購方上市公司母公司收購方間接控股出讓方股權現(xiàn)金/資產控股原控股主要案例：江西華能集團控股鑫新股份、重慶東銀實業(yè)控股江淮動力1997—2002年上市公司收購基本情況一覽表 （單位：家）第二章 殼公司的選擇原則和標準殼公司的選取是買殼上市的第一步，是至關重要的一環(huán)，目標公司選擇的正確與否，將直接關系到買殼交易是否能夠取得最后成功。不同的股本結構將制約著買殼交易成功與否。股權交易價格股權交易價格的高低直接關系到收購方收購成本大小。經(jīng)營業(yè)績比較差，在同行業(yè)中缺乏競力，位于中下游水平的上市公司，往往成為殼公司。資產質量企業(yè)資產質量包括企業(yè)知名度、人力資源、專有技術以及主要固定資產的成新度。 與控股股本相關的指標：股本結構、股價和成長性。 成長性：企業(yè)主營收入增長率和利潤總額增長率。對于買殼方來說，可接受的價格標準是：買殼交易總收益大于總成本。當然，對于股權分散的上市公司，有時持有較低比例的股份也能達到制該公司的效果。從而估算出目標公司的真實價值。在具體實務中，市盈率的計算通常還包括收購方和出售方對未來收益能力的判斷，在分析整個市場和所處行業(yè)平均市盈率的基礎上，收益能力較強則意味著較高的市盈率。自由現(xiàn)金流量二凈利潤+折舊和攤銷資本支出營變動(流動資金流動負債)債務本金支付十新增的債務在該公式中，公司的經(jīng)濟生命被描述成自由現(xiàn)金的流入和流現(xiàn)出，即現(xiàn)金流。清算價值估算法買“殼”企業(yè)買殼是為了注入自己的優(yōu)質資產，從而達到間接上市的目的。但如果這輛車內部各系統(tǒng)之間已經(jīng)無法協(xié)調運轉而將停止行駛，需要轉讓，對購買者來說，他關心的是有哪些零部件還可能再利用，即收購方更關心的是企業(yè)的資產的價值。 人文環(huán)境 ——以人為本、以誠待人168。168。財務顧問業(yè)務范圍較大、經(jīng)典案例較多目前，廣發(fā)投行并購業(yè)務部財務顧問業(yè)務范圍主要包括8大類，分別是：1）企業(yè)兼并收購財務顧問——含國有（包括國有控股）、民營、外資并購上市公司或非上市公司及上市公司之間的收購兼并、反收購兼并、戰(zhàn)略性并購（包括上市與非上市公司）；2）企業(yè)重組財務顧問——含企業(yè)資產重組（包括股東與上市公司之間的各種關聯(lián)交易以及上市公司和非上市公司對外的出售、收購、置換和處置等行為）、債務重組、人員重組、機構重組、業(yè)務重組及為企業(yè)進入資本市場方案策劃；3）行業(yè)并購財務顧問——含以某企業(yè)（包括內資與外資）為核心來進行行業(yè)整合和協(xié)助政府、行業(yè)性公司進行行業(yè)性整合；4）企業(yè)投融資財務顧問——含企業(yè)投融資方案策劃（含項目融資、項目投資方案策劃）與協(xié)助實施；5）企業(yè)常年財務顧問——含企業(yè)資本運作的各種政策、技巧、資訊的咨詢，企業(yè)臨時及定期公告、發(fā)展戰(zhàn)略、投融資管理、財務管理等咨詢；