【正文】 1999年6月，在科龍電器A股發(fā)行過程中，首次在國內(nèi)引入“路演”的全新方式，得到了中國證監(jiān)會及社會各界的好評，大大提高了上市公司的知名度；2000年6月，在閩東電力A股的發(fā)行中，首次采用“法人完全競價”的荷蘭式招標(biāo)發(fā)行模式，創(chuàng)造了發(fā)行市盈率88倍的市場紀(jì)錄，使企業(yè)達到了籌集資金最大化的目標(biāo)；2000年8月，中國證監(jiān)會頒布的《法人配售發(fā)行方式指引》即根據(jù)本項目的發(fā)行方式制定。 代理發(fā)行外幣有價證券，買賣或代理買賣外幣有價證券1999年9月，廣發(fā)證券公司獲中國人民銀行和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，成為首批進入銀行間同業(yè)拆借市場的7家證券公司之一。 企業(yè)文化216。企業(yè)的價值也不等同于企業(yè)資產(chǎn)的價值。一旦評估出β值，就可以確定該上市公司所要達到的預(yù)期收益率，與根據(jù)公司并購價格和未來現(xiàn)金流倒推的內(nèi)部收益率進行比較，當(dāng)前者大于或等于后者時，則可認(rèn)為該買殼定價比較合理。隨著我國證券市場走向成熟，企業(yè)股票在二級市場的價格高低可以成為“殼”價格的重要坐標(biāo)，如果我們假設(shè)所有股票間的相對價位都是企業(yè)價值相對狀況的反映，那么股票價格越高，殼的價格也應(yīng)當(dāng)越高。市盈率法（收益資本化）市盈率反映的是投資者為公司的盈利能力支付多少資金。以凈資產(chǎn)法收購上市公司，收購方在收購前需聘請注冊會計師，審查目標(biāo)公司提供資產(chǎn)負(fù)債表的真實性。一、殼公司價值構(gòu)成“殼”的價值P應(yīng)該等于控制權(quán)所對應(yīng)的企業(yè)價值（V）與控制權(quán)溢價（C）以及企業(yè)上市資質(zhì)（M）之和，即P＝V+C+M。殼公司轉(zhuǎn)讓價格根本上取決于買賣雙方對公司真實價值的判斷，同時還取決于殼公司相對對方價值的判斷。252。二、殼公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)在實際操作中，殼公司選擇標(biāo)準(zhǔn)可通過對一系列相關(guān)指標(biāo)的量化進行：252。一般來說，財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況過分差的公司對于買殼方來說，可能因收購后資產(chǎn)重組所需支付代價過大而失去收購意義。通過控股股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和隨后進行的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整。股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標(biāo)。一、殼公司的選擇原則股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模由于中國上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國家股、法人股、社會公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”）定向增發(fā)股票收購方上市公司現(xiàn)金/資產(chǎn)認(rèn)購控股新設(shè)控股公司是指收購方通過與上市公司控股股東設(shè)立新公司，收購方成為新設(shè)公司的控股方，從而使收購方間接獲得上市公司的控股權(quán)。無償劃撥一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施，無償劃撥的股權(quán)性質(zhì)是國家股。同時，通過買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實施產(chǎn)權(quán)改革，如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。企業(yè)通過并購上市公司，提高企業(yè)知名度，擴大企業(yè)在社會公眾心目中的影響；同時，企業(yè)可借助證券市場，每天向眾多投資者“強型轟炸”企業(yè)名稱和企業(yè)的各種信息，增強企業(yè)市場知名度和社會認(rèn)同感。這系列規(guī)定，延緩了企業(yè)的改制上市的歷程。三、買殼上市的意義拓寬融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展過程中的資金“瓶頸”。而貴公司通過收購上市公司，就可以上市公司作為融資平臺，獲取融資成本低、融資金額大、且不需償還的社會公眾資金。 在“大魚吃小魚、快魚吃慢魚”的社會中，企業(yè)需通過有效的資本運作，利用自身優(yōu)勢，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在整體上創(chuàng)造出新的增量價值。目前，我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)按流通性可分為兩類，一是流通股，即社會公眾股；二是法人股（國家股、國有法人股和一般法人股），即非流通股。五、買殼上市中交易價格的確定轉(zhuǎn)讓股份的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實際投資價值（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但國有股交易價格不得低于每股凈資產(chǎn)值。該方式主要集中于滬深兩市的“三無”板塊?？毓缮鲜泄臼召彿缴鲜泄灸腹臼召彿介g接控股出讓方股權(quán)現(xiàn)金/資產(chǎn)控股原控股主要案例：江西華能集團控股鑫新股份、重慶東銀實業(yè)控股江淮動力1997—2002年上市公司收購基本情況一覽表 （單位：家）第二章 殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)殼公司的選取是買殼上市的第一步，是至關(guān)重要的一環(huán)，目標(biāo)公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到買殼交易是否能夠取得最后成功。不同的股本結(jié)構(gòu)將制約著買殼交易成功與否。股權(quán)交易價格股權(quán)交易價格的高低直接關(guān)系到收購方收購成本大小。經(jīng)營業(yè)績比較差，在同行業(yè)中缺乏競力，位于中下游水平的上市公司，往往成為殼公司。資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量包括企業(yè)知名度、人力資源、專有技術(shù)以及主要固定資產(chǎn)的成新度。 與控股股本相關(guān)的指標(biāo)：股本結(jié)構(gòu)、股價和成長性。 成長性：企業(yè)主營收入增長率和利潤總額增長率。對于買殼方來說，可接受的價格標(biāo)準(zhǔn)是：買殼交易總收益大于總成本。當(dāng)然，對于股權(quán)分散的上市公司，有時持有較低比例的股份也能達到制該公司的效果。從而估算出目標(biāo)公司的真實價值。在具體實務(wù)中，市盈率的計算通常還包括收購方和出售方對未來收益能力的判斷，在分析整個市場和所處行業(yè)平均市盈率的基礎(chǔ)上，收益能力較強則意味著較高的市盈率。自由現(xiàn)金流量二凈利潤+折舊和攤銷資本支出營變動(流動資金流動負(fù)債)債務(wù)本金支付十新增的債務(wù)在該公式中，公司的經(jīng)濟生命被描述成自由現(xiàn)金的流入和流現(xiàn)出，即現(xiàn)金流。清算價值估算法買“殼”企業(yè)買殼是為了注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而達到間接上市的目的。但如果這輛車內(nèi)部各系統(tǒng)之間已經(jīng)無法協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)而將停止行駛，需要轉(zhuǎn)讓，對購買者來說，他關(guān)心的是有哪些零部件還可能再利用，即收購方更關(guān)心的是企業(yè)的資產(chǎn)的價值。 人文環(huán)境 ——以人為本、以誠待人168。168。財務(wù)顧問業(yè)務(wù)范圍較大、經(jīng)典案例較多目前，廣發(fā)投行并購業(yè)務(wù)部財務(wù)顧問業(yè)務(wù)范圍主要包括8大類，分別是：1）企業(yè)兼并收購財務(wù)顧問——含國有（包括國有控股）、民營、外資并購上市公司或非上市公司及上市公司之間的收購兼并、反收購兼并、戰(zhàn)略性并購（包括上市與非上市公司）；2）企業(yè)重組財務(wù)顧問——含企業(yè)資產(chǎn)重組（包括股東與上市公司之間的各種關(guān)聯(lián)交易以及上市公司和非上市公司對外的出售、收購、置換和處置等行為）、債務(wù)重組、人員重組、機構(gòu)重組、業(yè)務(wù)重組及為企業(yè)進入資本市場方案策劃；3）行業(yè)并購財務(wù)顧問——含以某企業(yè)（包括內(nèi)資與外資）為核心來進行行業(yè)整合和協(xié)助政府、行業(yè)性公司進行行業(yè)性整合；4）企業(yè)投融資財務(wù)顧問——含企業(yè)投融資方案策劃（含項目融資、項目投資方案策劃）與協(xié)助實施；5）企業(yè)常年財務(wù)顧問——含企業(yè)資本運作的各種政策、技巧、資訊的咨詢，企業(yè)臨時及定期公告、發(fā)展戰(zhàn)略、投融資管理、財務(wù)管理等咨詢；