某證券公司買殼上市-全文預覽
【正文】 ，使得股票價格甚至也不能反映流通股的真實價值。在我國，市盈率法一般是按各部門、行業(yè)計算平均比率，作為對比標準。二是，按賬面值作價可以加快交易進程，節(jié)省交易時間。另一方面，對企業(yè)的負債項目也要詳細列其明細科目，以供核查和調(diào)整。在企業(yè)的收購中，企業(yè)價值的估算主要有以下幾種方式：凈資產(chǎn)法上市公司定期公布的資產(chǎn)負債表最能反映公司在某一特定時點的價值狀況，提示企業(yè)所掌握的資源、所負擔的債務及所有者在企業(yè)中的權益。由于股票價值層次的存在，持股的邊際價值不斷增長，購股的邊際成本也將不斷增加。殼公司價格的確定是一項非常復雜的專業(yè)性事務，必須依靠財務顧問、會計師事務所等專門機構對目標公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行專項分析和評審，才能最終確立。鑒于殼公司自身的特點，一般它在買殼交易中并不具備談判優(yōu)勢，因而，買殼方往往在殼公司定價中起主要作用。 第三章 殼公司的估值殼公司的估值，指通過采用一定的方式，對殼公司的真實價值進行評估，從而為股權轉(zhuǎn)讓確定公平合理的價格。252。252。252。公司成長性主營業(yè)務利潤或利潤總額增長率、產(chǎn)品的年銷售收人增長率，在一定程度上反映了公司成長性高低。財務結(jié)構狀況好壞通常用資產(chǎn)負債比率、流動比率、主營業(yè)務利潤率以及凈資產(chǎn)收益率大小來衡量，這些比率適中的上市公司，較易成為殼公司目標。但若該上市公司能得到政府扶持，則收購方在收購后可能享受稅收、債務重組、員工安置、土地處置等方面的優(yōu)惠，則可以減少收購方的收購成本。經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績好壞一定程度上反映了公司運營能力與水平的高低。因此，股權交易價格越低的上市公司易成為買殼的對象，即成為殼公司目標。但對于行業(yè)性的戰(zhàn)略并購，則股本規(guī)模大則易成為殼公司。因此，在絕對控股方愿意出讓的前提下，股權相對集中的上市公司易成為殼公司目標。有的上市公司股本結(jié)構中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股)，有的上市公司設有外資股，而大部分上市公司設有比例大小不等的國家股或法人股。據(jù)此，考慮上市公司是否易成為收購兼并對象，成為“買殼借殼”目標公司，通?？赏ㄟ^下列因素來判斷：股本結(jié)構與股本規(guī)模、股票市場價格、經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營業(yè)績、財務結(jié)構、資產(chǎn)質(zhì)量、公司成長性。控股上市公司收購方出讓方新的有限責任公司以現(xiàn)金或資產(chǎn)折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股權作價入股收購方間接控股收購母公司是指收購方通過收購上市公司的母公司，從而間接獲得上市公司的控股權。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份性質(zhì)為尚不能流通的國家股和法人股。收購股份的性質(zhì)為社會公眾股，即流通股。優(yōu)劣隨著證券監(jiān)管部門的監(jiān)管越來越嚴格，上市公司的造假成本日趨加大，這使得業(yè)績不好或差的上市公司被ST或退市的壓力越來越大，因此殼公司將日趨增多業(yè)績不好或差的上市公司的資產(chǎn)狀況將不會令人滿意，因此收購該類公司可能會有或明或暗的風險目前國家股和法人股尚不允許流通，這為低成本的收購創(chuàng)造了良好的條件但是該國家股或法人股從上市公司退出時可能會設置若干債務、資產(chǎn)、人員等附加條件，使得收購方背上較為沉重的負擔僅僅收購一定份額的股權就可以控制該上市公司，且一般收購價的定價依據(jù)均為每股凈資產(chǎn)，因此收購成本較低如果收購的股權比例超過30％，則需要進行要約收購。收購方資格要求對外投資總額不能超過公司凈資產(chǎn)總額的50%；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，為企業(yè)進一步發(fā)展打下良好基礎。利用體制轉(zhuǎn)軌，獲取巨額投資收益。增強企業(yè)市場知名度，提升企業(yè)社會公信力。通過借助資本運作，實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的協(xié)調(diào)發(fā)展。若企業(yè)擬通過改制發(fā)行上市，則需詳細披露各種信息，并提供相應的完稅票據(jù)、資產(chǎn)產(chǎn)權證明等憑證以及企業(yè)主要客戶、生產(chǎn)工藝、發(fā)展規(guī)劃等企業(yè)內(nèi)部信息，但這是許多企業(yè)的“軟肋”并有可能損害企業(yè)自身利益。企業(yè)在發(fā)展過程中，資金主要來源于內(nèi)源性融資，外源性融資所占的比例較??；而在外源性融資中，非正式渠道（職工集資）、信用合作社和商業(yè)銀行所占的比例大，外部股權，包括公眾股權以及公眾債權市場所起的作用不大。35 / 35上 市 公 司 并 購——跨上資本騰飛之路 目 錄一、關于買殼上市…………………………………二、殼公司的選擇原則和標準……………………三、殼公司的估值……………………………………四、收購流程…………………………………………五、附件……………………………………………… 第一章 關于買殼上市一、買殼上市的定義所謂買殼上市，指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得對該公司的實際控制權，然后注入收購人的資產(chǎn)和業(yè)務，實現(xiàn)間接上市的目的。資金“瓶頸”一直是企業(yè)發(fā)展過程中的重要障礙。我國改革的歷程，也是由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟向工業(yè)轉(zhuǎn)變的過程，在系列轉(zhuǎn)軌過程中，國家各項政策、制度以及法規(guī)變化較快，而企業(yè)在快速發(fā)展過程中，在諸多方面存在許多不規(guī)范的行為，如稅務問題、資產(chǎn)產(chǎn)權不清晰等。于是，買殼上市就成為企業(yè)快速進入證券市場的首選途徑。企業(yè)可通過系列資本經(jīng)營，借助并購在生產(chǎn)、財務、市場以及經(jīng)營管理等方面產(chǎn)生協(xié)同效應，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的雙向“良性互動”。另外，上市資格在我國仍是一種稀缺資源，社會各界對其百般寵愛，民營企業(yè)并購上市公司后，銀行將大幅調(diào)升企業(yè)資信評級，放寬企業(yè)貸款條件；消費者和供應商，也因民營企業(yè)的上市公司身份，而增強對企業(yè)和企業(yè)商品的信任度。收購方通過協(xié)議收購方式，按照凈資產(chǎn)或略高于凈資產(chǎn)的價格收購法人股，一旦法人股允許流通后，收購方將獲得巨額差價收益。四、交易雙方的資質(zhì)要求出讓方資格要求發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，且上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；如果存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件，則該股份持有人所持有的股份不能出讓；少數(shù)關系國計民生的行業(yè)和一些特殊行業(yè)，國家將嚴格控制國家股權轉(zhuǎn)讓；關系到國民經(jīng)濟命脈的大型骨干企業(yè)，國家要控股；國有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須符合國家有關法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。買殼上市與直接上市的比較通過買殼上市進入證券市場最大的優(yōu)點在于無需按上市要求組建股份公司，操作時間較短，操作空間較大，但一般需要付出的成本也較高（包括上市公司收購成本以及收購后需進行的資產(chǎn)重組成本）。主要案例：湘計算機、深物業(yè)、中石化和中石油國內(nèi)上市公司等新控股股東出讓方上市公司控股原控股無償劃轉(zhuǎn)二級市場標購方式是指收購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公
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