某證券公司買殼上市(文件)
【正文】 雙方對(duì)公司真實(shí)價(jià)值的判斷，同時(shí)還取決于殼公司相對(duì)對(duì)方價(jià)值的判斷。交易成本主要來(lái)自收購(gòu)成本，包括為收購(gòu)殼公司而向殼公司支付的現(xiàn)金、股票、注入的資產(chǎn)，債務(wù)轉(zhuǎn)移帶來(lái)的財(cái)務(wù)支出等。一、殼公司價(jià)值構(gòu)成“殼”的價(jià)值P應(yīng)該等于控制權(quán)所對(duì)應(yīng)的企業(yè)價(jià)值（V）與控制權(quán)溢價(jià)（C）以及企業(yè)上市資質(zhì)（M）之和，即P＝V+C+M。由于存在控制溢價(jià)和企業(yè)上市資質(zhì)，所以在對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票全部公開上市公司的購(gòu)買中，其估價(jià)一般比公開市場(chǎng)估價(jià)要高，特別是在資產(chǎn)管理或隨著收購(gòu)價(jià)值增高的情況下。以凈資產(chǎn)法收購(gòu)上市公司，收購(gòu)方在收購(gòu)前需聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，審查目標(biāo)公司提供資產(chǎn)負(fù)債表的真實(shí)性。在我國(guó)，通過(guò)凈資產(chǎn)法評(píng)估企業(yè)購(gòu)買價(jià)格已經(jīng)成為買殼上市中最常用的定價(jià)方法。市盈率法（收益資本化）市盈率反映的是投資者為公司的盈利能力支付多少資金。市盈率法基本反映一家企業(yè)的發(fā)展前景，是成熟的證券市場(chǎng)中對(duì)該市公司的價(jià)值估值的基本方式，也是最市場(chǎng)化、最合理的方式。隨著我國(guó)證券市場(chǎng)走向成熟，企業(yè)股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格高低可以成為“殼”價(jià)格的重要坐標(biāo)，如果我們假設(shè)所有股票間的相對(duì)價(jià)位都是企業(yè)價(jià)值相對(duì)狀況的反映，那么股票價(jià)格越高，殼的價(jià)格也應(yīng)當(dāng)越高。在考慮時(shí)間和風(fēng)險(xiǎn)因素的基礎(chǔ)上將預(yù)期的現(xiàn)金折現(xiàn)，并與投入公司的原始資金作比較，從而確定是否收購(gòu)。一旦評(píng)估出β值，就可以確定該上市公司所要達(dá)到的預(yù)期收益率，與根據(jù)公司并購(gòu)價(jià)格和未來(lái)現(xiàn)金流倒推的內(nèi)部收益率進(jìn)行比較，當(dāng)前者大于或等于后者時(shí)，則可認(rèn)為該買殼定價(jià)比較合理。買殼后通常對(duì)殼公司的資產(chǎn)進(jìn)行清理及出售變現(xiàn)，以便獲得大量現(xiàn)金購(gòu)進(jìn)自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。企業(yè)的價(jià)值也不等同于企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值。這樣，買賣雙方在選擇估價(jià)方式時(shí)會(huì)產(chǎn)生矛盾，而矛盾的解決更多地取決于交易雙方的地位和條件，但談判經(jīng)驗(yàn)有時(shí)候可能比分析技術(shù)更為重要。 企業(yè)文化216。 公司經(jīng)營(yíng)范圍216。 代理發(fā)行外幣有價(jià)證券，買賣或代理買賣外幣有價(jià)證券1999年9月，廣發(fā)證券公司獲中國(guó)人民銀行和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，成為首批進(jìn)入銀行間同業(yè)拆借市場(chǎng)的7家證券公司之一。 廣發(fā)證券的一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù) 在一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)方面，公司A股主承銷家數(shù)1995年排名第六，1996年升至第五，1997年列全國(guó)第四名，1998年仍為第四名，1999年上升到第三名，2000年主承銷家數(shù)11家（新股、含增發(fā)），承銷股數(shù)、家數(shù)分別排名全國(guó)第第6位，綜合排名第7位。 金融創(chuàng)新能力 1994年8月，在星湖味精的公眾股發(fā)行中，廣發(fā)證券公司首創(chuàng)了“全額預(yù)繳、比例配售、余額即退”的發(fā)行方式； 1995年1月，在中山火炬公眾股的發(fā)行中首創(chuàng)了“免費(fèi)預(yù)約、限量申購(gòu)、抽簽分配”的發(fā)行方式； 1997年3月，在中色建設(shè)公眾股的發(fā)行中，首創(chuàng)了“異地網(wǎng)下發(fā)行”的發(fā)行模式； 1999年6月，在科龍電器A股發(fā)行過(guò)程中，首次在國(guó)內(nèi)引入“路演”的全新方式，得到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)及社會(huì)各界的好評(píng)，大大提高了上市公司的知名度；2000年6月，在閩東電力A股的發(fā)行中，首次采用“法人完全競(jìng)價(jià)”的荷蘭式招標(biāo)發(fā)行模式，創(chuàng)造了發(fā)行市盈率88倍的市場(chǎng)紀(jì)錄，使企業(yè)達(dá)到了籌集資金最大化的目標(biāo)；2000年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《法人配售發(fā)行方式指引》即根據(jù)本項(xiàng)目的發(fā)行方式制定。廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部在以上業(yè)務(wù)上均有所建樹，其中較為重要的經(jīng)典案例有：中山公用事業(yè)集團(tuán)公司收購(gòu)佛山興華國(guó)有股權(quán)及其后佛山興華的資產(chǎn)整體置換案例；三九集團(tuán)收購(gòu)宜春工程案例；工益股份資產(chǎn)重組案例；宜賓五糧液股份公司與五糧液酒廠資產(chǎn)置換案例，該案例涉及資金20多億元，是當(dāng)時(shí)中國(guó)證券市場(chǎng)上單項(xiàng)資產(chǎn)置換中涉及金額最大的案例；廣東省電力集團(tuán)重組案例，廣發(fā)證券制作了資產(chǎn)重組方案與發(fā)電資產(chǎn)重組操作方案，為廣東電力體制實(shí)施廠網(wǎng)分開改革作出了應(yīng)有的貢獻(xiàn)。部門成員知識(shí)結(jié)構(gòu)合理，主要是擁有管理、財(cái)務(wù)、法律等方面的專業(yè)知識(shí)，并有多人具有出國(guó)留學(xué)及國(guó)外投資銀行工作經(jīng)歷。3）廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部擁有廣發(fā)證券整個(gè)系統(tǒng)的大力支持與有些券商并購(gòu)業(yè)務(wù)部與投行部并列不同的是，廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部是投行部下面的子部門。展望未來(lái)，廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部相信：中國(guó)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)將得到蓬勃的發(fā)展。三、廣發(fā)并購(gòu)業(yè)務(wù)部員工簡(jiǎn)介廣發(fā)證券一向堅(jiān)持動(dòng)員整個(gè)公司的資源來(lái)為客戶提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)，而不僅僅滿足于為客戶完成一項(xiàng)工作，而將一如既往地以為客戶創(chuàng)造最大價(jià)值為目標(biāo)，選派強(qiáng)有力的項(xiàng)目工作人員，與貴公司共同完成并購(gòu)工作，保證項(xiàng)目的順利實(shí)施。其目標(biāo)是使“廣發(fā)證券”成為國(guó)內(nèi)一流的并購(gòu)重組等財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的品牌。另外，廣發(fā)證券在全國(guó)各地分布著100多家營(yíng)業(yè)部、服務(wù)部，這些營(yíng)業(yè)部和服務(wù)部在廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部開展業(yè)務(wù)的過(guò)程中均給予了大量的支持。廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部一般把一個(gè)項(xiàng)目分成兩個(gè)階段，即項(xiàng)目承攬階段與項(xiàng)目承做階段，在每一個(gè)階段，均根據(jù)不同項(xiàng)目的不同特點(diǎn)進(jìn)行團(tuán)隊(duì)的組合，每一個(gè)團(tuán)隊(duì)中一般均會(huì)包括擁有管理、財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)知識(shí)的專業(yè)人士，通過(guò)人員、知識(shí)結(jié)構(gòu)的合理配置，每一個(gè)項(xiàng)目均會(huì)擁有一個(gè)為其量身定做的服務(wù)團(tuán)隊(duì)。自從2001年10月業(yè)務(wù)創(chuàng)新小組成立以來(lái)，廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部已經(jīng)成功推出了管理層收購(gòu)(MBO)、員工持股計(jì)劃設(shè)計(jì)及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)（含期權(quán)、期股等設(shè)計(jì)）等財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)新品種。在2001年下半年大熊市中，在國(guó)內(nèi)許多證券公司紛紛撤掉并購(gòu)部的同時(shí)，廣發(fā)投行并購(gòu)業(yè)務(wù)部仍然在熊市中取得了不錯(cuò)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)績(jī)，并進(jìn)行了人員方面的擴(kuò)張，目前該部門已經(jīng)成為了廣發(fā)證券投資銀行部的重要組成部分。2002年，承銷家數(shù)、募集資金、發(fā)行股數(shù)三項(xiàng)主要指標(biāo)分列全國(guó)同行一、二、三名，通道年利用率達(dá)到了100%。公司先后取得了深交所、上交所等多個(gè)機(jī)構(gòu)的會(huì)員資格并在上述機(jī)構(gòu)擁有82個(gè)席位。 自營(yíng)、代理證券買賣，代理證券還本付息和紅利的支付，委托辦理證券的登記、過(guò)戶和清算216。 企業(yè)精神 ——團(tuán)結(jié)、開拓、求實(shí)、高效216。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)，經(jīng)過(guò)多次增資擴(kuò)股，2001年6月27日，廣發(fā)證券注冊(cè)資本增加到20億元，并更名為廣發(fā)證券股份有限公司，目前正積極申請(qǐng)向社會(huì)公開發(fā)行股票并上市。這就如同汽車所有者，他最關(guān)心的不是這輛車每個(gè)零部件的性能和值多少錢，關(guān)心的是整車的價(jià)格及性能。這種估價(jià)方式能夠有效剔除企業(yè)資產(chǎn)中對(duì)大量存在的低效甚至無(wú)效資產(chǎn)的高估，有利于交易雙方合理評(píng)價(jià)交易底價(jià)。對(duì)證券市場(chǎng)有重要影響的信息不能均衡和對(duì)稱地傳達(dá)給投資者，因此該方法在我國(guó)尚難應(yīng)用。資本資產(chǎn)定價(jià)模型資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)是描述上市股票內(nèi)在的各種證券的風(fēng)險(xiǎn)與收益之間關(guān)系的模型，它以資產(chǎn)組合的方式幫助人們有效的持有各種股票，以回避非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)金流量分析法包涵的內(nèi)容很廣泛，既可以融資能力折現(xiàn)，也可以分得的紅利或稅后利潤(rùn)折現(xiàn)計(jì)算現(xiàn)金流量，以確定購(gòu)買價(jià)格是否合適。但是這種情況在我國(guó)目前的證券市場(chǎng)尚不存在，我國(guó)上市公司國(guó)家股、法人股均不能流通，而且由于中國(guó)股市的“初生性”
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