【正文】 因此，廣發(fā)投行并購業(yè)務部的使命是為客戶提供專業(yè)的并購重組等財務顧問服務，并通過自己的服務使客戶成為一流的企業(yè)。2）廣發(fā)投行并購業(yè)務部具有團隊合作的優(yōu)勢廣發(fā)證券素以“團隊合作”而著稱，而廣發(fā)投行并購業(yè)務部一直將“團隊合作”貫穿在每個具體項目的具體階段中去。二、廣發(fā)并購業(yè)務部簡介廣發(fā)投行并購業(yè)務部財務顧問業(yè)務的特點在國內(nèi)證券市場上兼并收購活動剛剛開始起步的1998年年初，廣發(fā)證券就在投資銀行總部下面成立了并購業(yè)務部，該部門是國內(nèi)最早成立的專門從事并購重組等業(yè)務的專業(yè)部門之一。目前廣發(fā)證券已形成了深入全國、拓展海外的戰(zhàn)略格局。 經(jīng)營理念 ——知識圖強、求實奉獻216。對企業(yè)的廣大股東來說，關(guān)注核心的問題應該是企業(yè)的價值，而不單純是具體的資產(chǎn)。 目前，該模型在我國應用很少，主要原因是我國沒有形成一個有效的證券市場，市場價格不能完全反映上市公司的價值。現(xiàn)金流量法與西方國家股市最大的不同點，是我國股票上市過程形成了巨大的賣方市場，大多數(shù)公司急于上市的目的，不早為了規(guī)范企業(yè)經(jīng)營或管理體制，也不是為了接受廣大股東的監(jiān)督，而主要目的是為了籌集資金，“現(xiàn)金買殼上市”也充分體現(xiàn)這一特點，因此運用現(xiàn)金流量法更能反映我國交易資產(chǎn)的真實價值。市盈率越高，說明投資者對該上市公司的前景持樂觀態(tài)度。一方面，根據(jù)企業(yè)固定資產(chǎn)的市價和折舊、企業(yè)經(jīng)營中的債權(quán)可靠性、存貨、有價證券的變動來調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負債表中的資本項目。從賣“殼”方的角度出發(fā)，其能夠接受的最低價格不應低于企業(yè)的內(nèi)在價值。一般買賣雙方均會選擇對自己有利的資產(chǎn)價值評估方法，在此基礎(chǔ)上綜合考慮多種財務、經(jīng)營和交易因素，通過協(xié)商談判產(chǎn)生最終轉(zhuǎn)讓價格。 行業(yè)景氣度：全行業(yè)的增長率和行業(yè)投資增長率。 與公司價值相關(guān)指標：財務狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和行業(yè)景氣度。因此，財務結(jié)構(gòu)狀況一般的上市公司成為殼公司標的可能性最大。如，一些作為地方經(jīng)濟融資窗口的缺乏主營業(yè)務的綜合類企業(yè)，在區(qū)域經(jīng)濟漸處劣勢，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)使行政權(quán)對企業(yè)贏利能力的保障漸弱時，即形成對實現(xiàn)持續(xù)利潤點的需求，這類企業(yè)屬于較優(yōu)質(zhì)的殼資源。因此，股本規(guī)模相對較小的上市公司易成為殼公司。其中國家股、法人股目前是不能上市流通的。主要案例：創(chuàng)智科技入主五一文、江中制藥入主東風制藥。主要案例：湘計算機、深物業(yè)、中石化和中石油國內(nèi)上市公司等新控股股東出讓方上市公司控股原控股無償劃轉(zhuǎn)二級市場標購方式是指收購公司通過二級市場收購上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的收購行為。四、交易雙方的資質(zhì)要求出讓方資格要求發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，且上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；如果存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件，則該股份持有人所持有的股份不能出讓；少數(shù)關(guān)系國計民生的行業(yè)和一些特殊行業(yè)，國家將嚴格控制國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓；關(guān)系到國民經(jīng)濟命脈的大型骨干企業(yè)，國家要控股；國有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。另外，上市資格在我國仍是一種稀缺資源，社會各界對其百般寵愛，民營企業(yè)并購上市公司后，銀行將大幅調(diào)升企業(yè)資信評級，放寬企業(yè)貸款條件；消費者和供應商，也因民營企業(yè)的上市公司身份，而增強對企業(yè)和企業(yè)商品的信任度。于是，買殼上市就成為企業(yè)快速進入證券市場的首選途徑。資金“瓶頸”一直是企業(yè)發(fā)展過程中的重要障礙。企業(yè)在發(fā)展過程中，資金主要來源于內(nèi)源性融資，外源性融資所占的比例較??；而在外源性融資中，非正式渠道（職工集資）、信用合作社和商業(yè)銀行所占的比例大，外部股權(quán)，包括公眾股權(quán)以及公眾債權(quán)市場所起的作用不大。通過借助資本運作，實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的協(xié)調(diào)發(fā)展。利用體制轉(zhuǎn)軌，獲取巨額投資收益。收購方資格要求對外投資總額不能超過公司凈資產(chǎn)總額的50%；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。收購股份的性質(zhì)為社會公眾股，即流通股。控股上市公司收購方出讓方新的有限責任公司以現(xiàn)金或資產(chǎn)折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股權(quán)作價入股收購方間接控股收購母公司是指收購方通過收購上市公司的母公司，從而間接獲得上市公司的控股權(quán)。有的上市公司股本結(jié)構(gòu)中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股)，有的上市公司設有外資股，而大部分上市公司設有比例大小不等的國家股或法人股。但對于行業(yè)性的戰(zhàn)略并購，則股本規(guī)模大則易成為殼公司。經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績好壞一定程度上反映了公司運營能力與水平的高低。財務結(jié)構(gòu)狀況好壞通常用資產(chǎn)負債比率、流動比率、主營業(yè)務利潤率以及凈資產(chǎn)收益率大小來衡量，這些比率適中的上市公司，較易成為殼公司目標。252。252。鑒于殼公司自身的特點，一般它在買殼交易中并不具備談判優(yōu)勢，因而，買殼方往往在殼公司定價中起主要作用。由于股票價值層次的存在，持股的邊際價值不斷增長，購股的邊際成本也將不斷增加。另一方面，對企業(yè)的負債項目也要詳細列其明細科目，以供核查和調(diào)整。在我國，市盈率法一般是按各部門、行業(yè)計算平均比率，作為對比標準?，F(xiàn)金流量分析法包涵的內(nèi)容很廣泛，既可以融資能力折現(xiàn)，也可以分得的紅利或稅后利潤折現(xiàn)計算現(xiàn)金流量，以確定購買價格是否合適。對證券市場有重要影響的信息不能均衡和對稱地傳達給投資者，因此該方法在我國尚難應用。這就如同汽車所有者，他最關(guān)心的不是這輛車每個零部件的性能和值多少錢，關(guān)心的是整車的價格及性能。 企業(yè)精神 ——團結(jié)、開拓、求實、高效216。公司先后取得了深交所、上交所等多個機構(gòu)的會員資格并在上述機構(gòu)擁有82個席位。在2001年下半年大熊市中，在國內(nèi)許多證券公司紛紛撤掉并購部的同時，廣發(fā)投行并購業(yè)務部仍然在熊市中取得了不錯的財務顧問業(yè)績，并進行了人員方面的擴張，目前該部門已經(jīng)成為了廣發(fā)證券投資銀行部的重要組成部分。廣發(fā)投行并購業(yè)務部一般把一個項目分成兩個階段，即項目承攬階段與項目承做階段，在每一個階段，均根據(jù)不同項目的不同特點進行團隊的組合，每一個團隊中一般均會包括擁有管理、財務、法律等專業(yè)知識的專業(yè)人士，通過人員、知識結(jié)構(gòu)的合理配置，每一個項目均會擁有一個為其量身定做的服務團隊。其目標是使“廣發(fā)證券”成為國內(nèi)一流的并購重組等財務顧問業(yè)務的品牌。展望未來，廣發(fā)投行并購業(yè)務部相信：中國的財務顧問業(yè)務將得到蓬勃的發(fā)展。部門成員知識結(jié)構(gòu)合理，主要是擁有管理、財務、法律等方面的專業(yè)知識，并有多人具有出國留學及國外投資銀行工作經(jīng)歷。 金融創(chuàng)新能力 1994年8月，在星湖味精的公眾股發(fā)行中，廣發(fā)證券公司首創(chuàng)了“全額預繳、比例配售、余額即退”的發(fā)行方式； 1995年1月，在中山火炬公眾股的發(fā)行中首創(chuàng)了“免費預約、限量申購、抽簽分配”的發(fā)行方式； 1997年3月，在中色建設公眾股的發(fā)行中，首創(chuàng)了“異地網(wǎng)下發(fā)行”的發(fā)行模式；