【正文】 年8月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日，以雙方經(jīng)評估、審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率為主要依據(jù)，同時(shí)適度考慮經(jīng)營狀況、業(yè)績水平、融資能力、企業(yè)商譽(yù)、企業(yè)發(fā)展前景等因素，最后，綜合確定折股比例為3：1。一、尚未流通股 發(fā)起人法人股 10， 2， 7，其中：國家擁有股份 境內(nèi)法人股 10， 2， 7，募集法人股其中：境內(nèi)法人持股 2， 2，因合并增加的個(gè)人股 3， 3，其他（法人股轉(zhuǎn)配） 70 70尚未流通股合計(jì) 10， 6， 2， 14，%，98年末，%%，成功的保住了配股生命線，保配戰(zhàn)役勝利結(jié)束。新潮吸并新牟豐富了企業(yè)資產(chǎn)重組的內(nèi)容，對上市公司而言，采取吸收合并的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，合并與自身產(chǎn)業(yè)相關(guān)的公司，可以擴(kuò)大公司的主營業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)以及上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。上房集團(tuán)成為嘉豐股份的絕對控股股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。1998年5月26日，嘉豐股份第二屆董事會第十四次會議召開，審議并決定：鑒于嘉豐股份1996年度和1997年度主營業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，并且1998年上半年主營業(yè)務(wù)繼續(xù)滑坡，為了維護(hù)投資者利益，公司決定向上海證券交易所同意，嘉豐股份于1998年5月29日開始實(shí)行特別處理，有關(guān)事項(xiàng)公告如下：股票報(bào)價(jià)日漲幅限制為5%。通過改組董事會、監(jiān)事會，上房集團(tuán)經(jīng)營層全面入主嘉豐股份（金豐投資），從而保證嘉豐股份（金豐投資）順利實(shí)現(xiàn)上房集團(tuán)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)的上房集團(tuán)，是集房產(chǎn)開發(fā)、交易、中介、咨詢、設(shè)計(jì)、建材生產(chǎn)銷售、建筑裝飾、物業(yè)管理以及科、工、貿(mào)為一體的多法人、多層次、多元化的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。(三)紡織控股紡織控股是上海市紡織工業(yè)局根據(jù)“政資分開”、“政企分開”的原則，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求轉(zhuǎn)變而成的國家控股公司，主要職責(zé)就是經(jīng)營管理上海市紡織行業(yè)國有資產(chǎn)的國有企業(yè)。，經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所評估，截止1997年12月31日。在證券市場進(jìn)行成功的買殼上市，能夠引起極大的轟動效應(yīng)。在收購兼并的主體選擇上，既可以以上房集團(tuán)自己的名義收購兼并，也可以以上市公司名義進(jìn)行，但有一點(diǎn)是共同的，即證券市場可以為其進(jìn)行收購兼并提供便利，從而為上房集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張和提高在上海市乃至全國同行業(yè)的地位創(chuàng)造條件。２、上房集團(tuán)選擇嘉豐股份，可能是基于以下考慮：（１）嘉豐股份與上房集團(tuán)同處上海市，易獲得上海市政府支持。與此相反，同樣發(fā)生在1997年的中遠(yuǎn)并購眾城案例中，中遠(yuǎn)為達(dá)到對眾城的絕對控股，先后與眾城的四名股東談判，分兩次才完成整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，而且在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，中遠(yuǎn)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)格比第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)高出約29%。上房集團(tuán)已經(jīng)絕對控股了一家以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司——中華企業(yè)，通過本次嘉豐股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，上房集團(tuán)成功地控制了另一家以新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)為主業(yè)的上市公司——金豐投資，使得上房集團(tuán)兩大主營業(yè)務(wù)（即房地產(chǎn)和新型建材、基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)）得以均衡發(fā)展，屬下的中華企業(yè)和金豐投資實(shí)現(xiàn)主業(yè)各有側(cè)重，但又相互關(guān)聯(lián)相得益彰。 結(jié)構(gòu)調(diào)整業(yè)績升。 上房集團(tuán)并購嘉豐股份是國內(nèi)證券市場買殼上市案例中第一起對殼公司進(jìn)行100%資產(chǎn)量置換并申請?zhí)貏e處理的案例。 地方政府大力支持。1997年12月31日，上房集團(tuán)受讓嘉豐股份股權(quán)刊登公告，亞商也在《上海證券報(bào)》與《中國證券報(bào)》同時(shí)公布了財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；1998年7月2日，上房集團(tuán)與嘉豐股份之間資產(chǎn)置換聯(lián)合公告刊登，亞商也同時(shí)公布“關(guān)于上海嘉豐股份有限公司更名與實(shí)施資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告”。這起股份回購先于云天化順利完成，從而將中國證券市場股份回購?fù)葡蛄诵碌母叱?。?999年6月30日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國有法人股211309．67萬股，占總股本的80．25％，募集法人股26899．9069萬股，占總股本的10．22％，流通A股16135．2萬股，受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股，共占總股本的9．53％。公司自成立以來堅(jiān)持以電力能源建設(shè)為主，突出主業(yè)經(jīng)營，并通過資產(chǎn)重組，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理等手段，使公司的經(jīng)營始終保持在穩(wěn)步增長中。三、股份回購原因、目的及原則實(shí)施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整今年九月黨的十五屆四中全會就國有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確提出：從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和國有企業(yè)。公司主要從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營，經(jīng)營較穩(wěn)定。四、股份回購方案本次回購是由申能股份出資，向其控股股東申能集團(tuán)公司，購回其持有的申能股份的部分國有法人股，然后將其股份注銷，減少申能股份的股本。這兩筆回購金在償付前將作為申能股份對申能集團(tuán)的債務(wù)，由申能股份按同期銀行活期存款利率向申能集團(tuán)支付利息。本次股份回購后與公司存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)公司的控股股東即申能集團(tuán)的持股數(shù)量由211309．67萬股減少至111309．67萬股，持股比例由80．25％減少至68．16％，仍處于絕對控股地位。并出具了法律意見。99年10月18日，申能股份召開三屆三次董事會會議對上述事項(xiàng)作出了決議 。召開董事會。由于回購工作，須嚴(yán)格履行一系列的法定程序，同時(shí)又要保證回購工作的公正，在回購前須聘請一家律師事務(wù)所對公司的股份回購事宜進(jìn)行審查監(jiān)督。股份回購后公司基本情況：本次股份回購?fù)瓿珊?，公司回購?0億股國有法人股將予以注銷，申能股份保留原有的法人資格，并全部承擔(dān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，公司的注冊資本將由263308．7769萬元人民幣變更為163308．7769萬元人民幣，公司名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍不變。其中第一筆10億元回購金在回購協(xié)議生效日起五天內(nèi)劃入申能集團(tuán)指定的銀行帳戶。以減少申能股份的注冊資本，達(dá)到提高公司股票的盈利能力，從而達(dá)到上市公司股本規(guī)模較適中，給申能股份的股東以更高的回報(bào)，同時(shí)使國有資產(chǎn)得以盤活，變現(xiàn)大量的資金用于社會其它事業(yè)?；刭彶糠謬蟹ㄈ斯赡軌蚴构镜墓杀窘Y(jié)構(gòu)趨于規(guī)范，使之符合《公司法》的要求。 至1998年末，申能集團(tuán)總資產(chǎn)為127．64億元，國家所有者權(quán)益為92．13億元。申能股份自成立以來，一直保持著良好的經(jīng)營業(yè)績，每年都給股東派發(fā)現(xiàn)金紅利， 96年公司實(shí)施配股，每10股配8股，配股后998年業(yè)績更是大增。申能股份的控股母公司為申能（集團(tuán)）有限公司，是國有獨(dú)資的大型企業(yè)集團(tuán)。申能股份回購?fù)瓿梢院?，公司股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)達(dá)到《公司法》、《證券法》的要求，為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了更有利的條件。上房集團(tuán)并購嘉豐股份過程中，有一個(gè)非常重要的參與方，那就是上海亞洲商務(wù)投資咨詢有限公司（以下簡稱亞商）。上市公司申請?jiān)圏c(diǎn)，除了要向中國證監(jiān)會上報(bào)“申請?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料”，還要上報(bào)“試點(diǎn)上市公司申請保留上市資格申報(bào)材料”，其中最重要的是要求省級人民政府出具批準(zhǔn)公司變更主營業(yè)務(wù)的書面意見。嘉豐股份董事長徐林寶指出，1998年嘉豐股份（金豐投資）的主要經(jīng)營目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)2700萬元凈利潤，%，公司圍繞這一目標(biāo)所執(zhí)行的主要措施就是加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，大力發(fā)展新型建材產(chǎn)業(yè)和拓展基礎(chǔ)設(shè)施配套項(xiàng)目。因此，從這一點(diǎn)來看，買殼上市的反面，正是賣殼方“賣殼退市”的過程，成功的案例應(yīng)該是實(shí)現(xiàn)賣殼方和買殼方的“雙贏”，上房集團(tuán)并購嘉豐股份即是一例。%，總的溢價(jià)達(dá)到6470萬元，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不過半年時(shí)間，整個(gè)買殼上市過程現(xiàn)金凈流出僅為3000萬元，這對實(shí)力雄厚的上房集團(tuán)來說是微不足道的。二是嘉豐股份股本結(jié)構(gòu)非常簡單，非流通股股東只有紡織控股一家，其余均為社會公眾股東，因此，從買殼上市的交易成本來看，上房集團(tuán)只需與紡織控股一家談判。在上房集團(tuán)已經(jīng)擁有了一家房地產(chǎn)業(yè)的上市公司的情況下，通過買殼上市，上房集團(tuán)又成功地控股了一家以新型建材業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)為主業(yè)的上市公司，兩家上市公司（中華企業(yè)和金豐投資）必將成為上房集團(tuán)的兩翼，為上房集團(tuán)實(shí)現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)提供巨大的動力源。（3）上市公司的資本經(jīng)營優(yōu)勢。四、交易動機(jī)分析（一）上房集團(tuán)上房集團(tuán)的交易動機(jī)，主要應(yīng)從這樣兩個(gè)方面進(jìn)行分析，即（1）上房集團(tuán)為什么要買殼上市？（2）上房集團(tuán)為什么選擇嘉豐股份？嘉豐股份聘請上海大華會計(jì)師事務(wù)所、上房集團(tuán)聘請立信資產(chǎn)評估事務(wù)所對重組有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估和審計(jì)，并請上海市資產(chǎn)評估中心進(jìn)行確認(rèn)，在上述基礎(chǔ)上最后確定本次資產(chǎn)置換值。嘉豐股份的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售棉紗、棉布，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。二、交易各方背景資料：（一）上房集團(tuán)上房集團(tuán)成立于1996年8月，是按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，由上海市房屋土地管理局屬下的上海市房產(chǎn)經(jīng)營公司、建筑裝飾材料集團(tuán)等數(shù)十家行業(yè)內(nèi)知名度極高的房地產(chǎn)、建材相關(guān)企業(yè)組建而成的大型企業(yè)集團(tuán)。會議還以65163863股贊成，57871股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》，公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。經(jīng)國家國資局（國資企發(fā)〖1997〗328號）、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)函〖1997〗54號文批準(zhǔn)，同意豁免上房集團(tuán)向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購要約的義務(wù)。首先是對資產(chǎn)重組中支付方式的創(chuàng)新，采取了換股的方式保留了新牟股份原所有者的股東地位，避免了并購過程中大量的現(xiàn)金流。本次合并完成后，新牟股份作為被合并方被予以注銷，新牟股份經(jīng)評估、審計(jì)之后的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)全部由新潮實(shí)業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)章程、合同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務(wù)事項(xiàng)均由合并后存續(xù)的新潮實(shí)業(yè)承擔(dān)。吸收合并前后存續(xù)公司（新潮實(shí)業(yè)）的股本結(jié)構(gòu)變動情況： 單位：萬股項(xiàng) 目 98年8月31日股本數(shù) 增加 減少 吸收合并后股數(shù)在經(jīng)山東省人民政府魯政字[1998]261號文件批準(zhǔn)的同時(shí)，報(bào)經(jīng)國家有關(guān)政府管理部門的同意，煙臺新潮實(shí)業(yè)與新牟股份開始進(jìn)行吸收合并的試點(diǎn)。吸并戰(zhàn)略終部署，保配之戰(zhàn)攻成就《中華人民共和國公司法》第一百八十四條規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。而新牟股份經(jīng)營業(yè)績良好。近年，受東南亞金融危機(jī)以及國內(nèi)需求等因素的影響，紡織行業(yè)總體經(jīng)營狀況不盡人意。隨著市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展和亞洲金融危機(jī)的影響蔓延， 一九九八年半年，經(jīng)過全體員工的共同努力，仍完成了各項(xiàng)生產(chǎn)任務(wù)，取得了較好的業(yè)績。1993年12月經(jīng)國家體改委正式確認(rèn)為繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的股份制試點(diǎn)企業(yè)。因此，推廣遼通化工經(jīng)驗(yàn)的意義不在于學(xué)習(xí)其如何去處理具體的技術(shù)問題，而應(yīng)是啟發(fā)企業(yè)去更積極地發(fā)揮主觀能動性，多方面地探索國有企業(yè)改革之路新潮吸并新牟股份在1998年的吸收合并運(yùn)作中，清華同方吸并魯穎電子被視為經(jīng)典案例，掀起了吸收合并的大潮，一時(shí)風(fēng)起云涌。一個(gè)成功的重組案必然是從企業(yè)自身的利益出發(fā)，而且符合政府在一定時(shí)期的政策意圖。1997年8月7日，遼通化工在公布的中期報(bào)告中稱，由于收購錦天化，公司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)翻番，完成生產(chǎn)銷售尿素49．5 萬噸，實(shí)現(xiàn)利潤15389．7萬元。四、對錦天化先行改制還可加快整個(gè)資產(chǎn)重組改制工作的進(jìn)度，遼通化工在募股資金到位后可立即對錦天化實(shí)行收購。理論上講，錦天化負(fù)債率超過100%，凈資產(chǎn)為 0，只要出一元錢即可將其收購，這在國外被稱為一元錢收購。另一個(gè)方案是由遼河集團(tuán)承擔(dān)短期債務(wù)并將其轉(zhuǎn)化為出資，從而把錦天化改造為有限責(zé)任公司，然后再將改制后的錦天化與遼河化肥廠捆在一起上市。 從捆綁上市到先上市、再收購收購錦天化是頗費(fèi)思量的。而咫尺之間的錦天化的設(shè)計(jì)能力為年產(chǎn)合成氨30萬噸、尿素52萬噸，不但產(chǎn)品與遼通化工完全相同，而且其生產(chǎn)裝置分別引自美國和意大利，屬 90年代國際水平，恰可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級。80年代以來形成了以化肥生產(chǎn)為主導(dǎo)，業(yè)務(wù)多元化發(fā)展的格局， 1994年開始進(jìn)入中國500家最大工業(yè)企業(yè)之列。很難想象，目前由深圳遼河通達(dá)化工股份公司控股、無論主營業(yè)務(wù)尿素的產(chǎn)量和銷量都占據(jù)其半壁江山的遼寧省錦西天然氣化工有限責(zé)任公司，原是一個(gè)陷入重重債務(wù)危機(jī)之中的企業(yè)。要約收購的形成，將有助于收購行為從政府主導(dǎo)向市場化行為的轉(zhuǎn)化，也使收購行為可望成為更理性的投資行為，不僅要求收購方有足夠的實(shí)力，而且要求收購行為具有更明確的投資目的?！　¤b于南鋼股份的流通股要約收購價(jià)與二級市場價(jià)格之間還有著相當(dāng)?shù)牟顑r(jià)。以本次收購為例，南鋼集團(tuán)將全部國有股注入南鋼聯(lián)合，就使后者一舉成為第一大股東?！　。ㄒ唬┻^低價(jià)格零收購主因　　南鋼股份于6月12日發(fā)布要約收購公告，收購標(biāo)的為南京鋼鐵股份有限公司240萬股法人股以及14400萬股流通股，%。其次，鋼鐵行業(yè)的競爭日趨激烈，近年來鋼鐵價(jià)格上漲使鋼鐵企業(yè)業(yè)績增長的同時(shí)，也使得鋼鐵項(xiàng)目投資迅速增長，大規(guī)模重復(fù)建設(shè)的隱患已有端倪，若不能抓住眼前時(shí)機(jī)快速發(fā)展，必將在未來的競爭中敗北。因此，南鋼必須也只能作出第二個(gè)選擇，待市場行情反轉(zhuǎn)，再推行增發(fā)計(jì)劃，加之適度借債，則基本可以解決資金問題。當(dāng)時(shí)市場對上市公司增發(fā)新股的討論逐漸增多，反應(yīng)也比較激烈，擬增發(fā)公司發(fā)布公告當(dāng)日股價(jià)大多快速下跌，顯示投資者對此并不認(rèn)同，視增發(fā)為洪水猛獸。2001年南鋼凈利潤20619萬元。這一價(jià)格是如何制定的？根據(jù)《上市公司收購管理辦法》確定的原則，流通股收購價(jià)格是公告日前三十個(gè)交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定價(jià)應(yīng)為公告日前六個(gè)月內(nèi)收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格或被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值這兩個(gè)數(shù)字中的較高者。3月27日，財(cái)政部批準(zhǔn)了南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯(lián)合。2003年4月9日，上市公司南鋼股份（600282）的一則公告讓滬深股市有史以來首例要約收購浮出水面，南鋼股份的公告顯示，2003年３月１２日，南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)公司，與復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。 　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：一是上市公司實(shí)際控制人未