【正文】 資退出；被投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)安排，包括管理層（企業(yè)家）工資、董事會(huì)席位安排、重大決策權(quán)及表決權(quán)分配及管理層雇傭條款等；管理層的聲明和保證，即企業(yè)家需要為業(yè)務(wù)計(jì)劃中包含的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提供證據(jù)；肯定盟約（Affirmative Covenants）與否定盟約（Negative Covenants），前者是指對(duì)企業(yè)家在風(fēng)險(xiǎn)投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約定，后者則是對(duì)企業(yè)家在風(fēng)險(xiǎn)投資期內(nèi)不得從事哪些行為的約定。風(fēng)險(xiǎn)資本家一般不會(huì)向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)一次投入全部所需資金，而是根據(jù)項(xiàng)目的具體情況，分階段投入資金。上市標(biāo)準(zhǔn)也較一板市場(chǎng)低。越是處于早期階段的風(fēng)險(xiǎn)投資，失敗的比例就越高。投資者主要審查公司的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中是否具有既有能力又有經(jīng)驗(yàn)的人員，是否愿意將足夠的自有資金投入公司從而分享風(fēng)險(xiǎn)。生物技術(shù)本身是一項(xiàng)尖端技術(shù)，具有獨(dú)享性、排他性和高風(fēng)險(xiǎn)性。生物技術(shù)企業(yè)可以采用項(xiàng)目融資的方式解決資金供給的問(wèn)題。然而這種方式有一定難度。l 吸引新的權(quán)益性投資者進(jìn)入，如新的風(fēng)險(xiǎn)資本家、風(fēng)險(xiǎn)投資公司和產(chǎn)業(yè)附屬投資公司。因此，對(duì)于中小型風(fēng)險(xiǎn)投資基金而言，當(dāng)許多投資者對(duì)高科技概念本身的注意力遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)對(duì)其技術(shù)實(shí)力和贏利能力的判斷時(shí)，投資幻覺(jué)所引發(fā)的投資行為必然會(huì)大大偏離其投資價(jià)值。在美國(guó)，向生物技術(shù)企業(yè)投資的風(fēng)險(xiǎn)投資公司一般位于舊金山、波士頓、普林斯頓附近，這就意味著，坐落在得克薩斯或者佛羅里達(dá)的公司即使引起了風(fēng)險(xiǎn)投資家的注意，也很難獲得他們的支持。216。面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，面對(duì)需要高薪才能留住的技術(shù)人員，生物技術(shù)企業(yè)家經(jīng)常處于精神極度緊張的狀態(tài)。二、 首次公開發(fā)行（IPO）1． 美國(guó)現(xiàn)狀20世紀(jì)80年代和90年代初期，首次公開發(fā)行市場(chǎng)（IPO）的交易非?；钴S。后來(lái)，大型工業(yè)類公司如殼牌石油也開始介入生物技術(shù)企業(yè)的投資，這也暗示了生物技術(shù)將得到廣泛應(yīng)用。因此，圍繞企業(yè)成長(zhǎng)就可以形成科研開發(fā)→企業(yè)孵化→風(fēng)險(xiǎn)投資→企業(yè)上市→科研開發(fā)……的發(fā)展鏈，構(gòu)成投資的良性循環(huán)。公司自身的業(yè)績(jī)自然是關(guān)鍵因素之一。4） 規(guī)范和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。風(fēng)險(xiǎn)投資者和早期的機(jī)構(gòu)投資者在禁售期（Lockup Period）之后，會(huì)出售自己持有的股票以實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)與退出。投資者很注意投資生物技術(shù)股票所面臨的高風(fēng)險(xiǎn)。然而，從下表的全球生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)前100家公司與世界最大的制藥公司Merck公司的比較可以看出，生物技術(shù)股的股價(jià)被低估了。2. 表中股價(jià)以美元為單位，后三項(xiàng)以百萬(wàn)美元為單位。不難看出，Biogen公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、增長(zhǎng)速度是驕人的，其每股收入也較前兩名Amgen、Genentech為佳。許多通過(guò)認(rèn)證的藥品是在大型制藥公司合伙人的協(xié)助下銷售的。關(guān)鍵在于是否有合格的管理隊(duì)伍以及獲取資金的能力，將第一個(gè)產(chǎn)品推向市場(chǎng)。一年下來(lái)，第一類上漲幅度達(dá)到了驚人的261%，第二類也達(dá)到了132%，連第三類也有49%的漲幅。c) 對(duì)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)暫時(shí)無(wú)法展示它們能夠產(chǎn)生持續(xù)、有意義的收益，但是在良好的概念面前，投資者覺(jué)得這無(wú)關(guān)緊要。當(dāng)然，不是所有的公司都會(huì)有這樣的輝煌，但是有的時(shí)候你確實(shí)需要挺過(guò)一段暫時(shí)的不景氣，然后，隨著公司完成一個(gè)關(guān)鍵的發(fā)展階段，股票價(jià)格就會(huì)大幅上升。公司逐漸發(fā)展起來(lái)之后，管理者的任務(wù)則成為搭班子、帶隊(duì)伍——公司需要有實(shí)際交易經(jīng)驗(yàn)的主管、CXO們來(lái)進(jìn)行運(yùn)作，建立公司與其它公司的重要的合伙關(guān)系，還要面對(duì)處于臨床試驗(yàn)中的產(chǎn)品待建的銷售隊(duì)伍。高水平的技術(shù)平臺(tái)，離不開高水平的研發(fā)隊(duì)伍；而要保持這支高素質(zhì)隊(duì)伍的活力，唯一的辦法是保持流動(dòng)性。公司應(yīng)該與技術(shù)合作方簽訂書面協(xié)議，確保公司有權(quán)使用現(xiàn)有技術(shù)和未來(lái)相關(guān)技術(shù)。成功的生物技術(shù)公司的管理隊(duì)伍必須同公司一起發(fā)展壯大，不同階段所需要的管理技巧不同。怎么能指望平均持有公司股票周期僅有7天的股東會(huì)關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略？1．6如何選股？ 獲得高收益的一個(gè)重要因素是要較長(zhǎng)時(shí)間的持有股票。 Quist和Kleiner Perkins Caufield amp。b) 銀行之間合并風(fēng)潮，華爾街公司不斷收縮，只有Lehman Brothers，Paine Webber， Hambrecht amp。接下來(lái)，三種股票都顯示了上升趨勢(shì)。但是如果對(duì)它們置之不理，就大錯(cuò)特錯(cuò)了。根據(jù)股本總額，可以將這些股票分成三類，它們的表現(xiàn)迥然不同。事實(shí)上，在許多行家的眼中，Biogen才是真正有資格儕身三甲的公司。生物技術(shù)公司股票的增值僅次于信息產(chǎn)業(yè)。生物技術(shù)公司的股本總額通常遠(yuǎn)低于大型制藥公司，而且其股價(jià)通常被低估，投資者可以用少量的資金構(gòu)造多元化的投資組合，從眾多很有潛力的生物技術(shù)產(chǎn)品中獲益。這些投資者對(duì)于生物技術(shù)公司的技術(shù)和產(chǎn)品很感興趣，然而通常沒(méi)有這方面的知識(shí)，因此難以判斷公司的真實(shí)情況，做出過(guò)激反應(yīng)也就不足為奇。因此，北美密歇根湖畔的一只蝴蝶扇動(dòng)一下翅膀，可能在南美亞瑪遜河的入?？谝l(fā)一場(chǎng)狂暴的颶風(fēng)和海嘯，這種局面在生物技術(shù)企業(yè)的公開市場(chǎng)上是隨時(shí)可能爆發(fā)的。3） 突出和規(guī)范主營(yíng)業(yè)務(wù)。有聲譽(yù)、有實(shí)力的投資銀行包括：SBC Warburg Dillion Read，Morgan Stanley Dean Witter，Lehman Brothers，Hambrecht amp。通過(guò)推動(dòng)企業(yè)上市融資，一方面解決企業(yè)規(guī)?；l(fā)展必需的資金需求，另一方面使風(fēng)險(xiǎn)投資通過(guò)企業(yè)上市取得高回報(bào)后退出。在1999年1~5月美國(guó)生物技術(shù)企業(yè)共融資24億美元，其中在公開市場(chǎng)上融資數(shù)額僅占42%。切勿陷入“加速商業(yè)化”的誤區(qū)。公司的核心技術(shù)，往往是經(jīng)過(guò)他們自己多年嘔心瀝血的研究和開發(fā)得來(lái)的，他們對(duì)自己公司的核心技術(shù)了如指掌，并且感情深厚，就像對(duì)待自己的親身兒子一樣。它們不賣真實(shí)的藥品，而是開發(fā)單一種類工具和服務(wù)，如組合化學(xué)、基因組學(xué)，出售可以獲取相關(guān)技術(shù)的權(quán)利。E． 合適的地點(diǎn)讓人頗為意外的是，如果公司選擇了錯(cuò)誤的地點(diǎn)作為經(jīng)營(yíng)地，它也很難獲得風(fēng)險(xiǎn)投資的支持。D． 抓得住任何商業(yè)機(jī)會(huì)，而非僅僅從事“熱門科學(xué)”的研究在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，未來(lái)走勢(shì)和發(fā)展空間極具想象力的生物技術(shù)公司逐漸成為投資家的寵兒。此外，政府資助的主要目的并不是盈利，而是為了啟動(dòng)各方面的資金，起到“四兩撥千斤”的作用。從這個(gè)意義上而言，項(xiàng)目融資與風(fēng)險(xiǎn)投資是一脈相承的。在資金需求面前，企業(yè)家承擔(dān)著巨大的壓力。而投資家的理念恰恰是：“我可以承擔(dān)產(chǎn)品進(jìn)入市場(chǎng)之后經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，可是不能承擔(dān)產(chǎn)品開發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。3．給生物技術(shù)企業(yè)家的忠告3．1如何投小基金之所好？在90年代晚期出現(xiàn)的新局面，也就是小型資金的介入，給生物技術(shù)企業(yè)提出了新的課題——如何更好的符合小型基金的要求？給股東利益更為充分、全面、有效的保障？A． 出色的、具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的管理人員公司成立時(shí)人員班子的質(zhì)量具有舉足輕重的作用，它決定了風(fēng)險(xiǎn)投資者是否愿意承擔(dān)巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)投資者退出企業(yè)的一種辦法，相當(dāng)大部分的風(fēng)險(xiǎn)投資都是不成功、或不很成功的。風(fēng)險(xiǎn)投資退出的最佳場(chǎng)所，風(fēng)險(xiǎn)投資基金組織是金融性機(jī)構(gòu)，在投資后，投資者獲得的高額回報(bào)便是風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)成功后，其股票公開上市或企業(yè)賣出時(shí)的資本收益。因此，風(fēng)險(xiǎn)投資方從外部帶來(lái)的增值服務(wù)就顯得不可或缺。在西方，治理結(jié)構(gòu)安排主要依賴于兩種機(jī)制：一種是激勵(lì)機(jī)制，另一種是約束機(jī)制。2．1．2交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) A．金融工具設(shè)計(jì)選擇金融工具是風(fēng)險(xiǎn)投資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的第一個(gè)重要環(huán)節(jié)，選擇金融工具的關(guān)鍵是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資人要確保投資的變現(xiàn)、對(duì)投資的保護(hù)和對(duì)企業(yè)的適度控制；對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家則希望能夠領(lǐng)導(dǎo)他所創(chuàng)建的企業(yè)，并要求金融工具設(shè)計(jì)能確保其后續(xù)融資的要求。生物技術(shù)企業(yè)在不同階段籌措的風(fēng)險(xiǎn)投資數(shù)額種子期第一期第二期第三期第四期/麥則恩投資IPO范圍均值~75~17~~175~3710~平均籌資總額IPO前為53單位：百萬(wàn)美元2．風(fēng)險(xiǎn)投資的過(guò)程2．1投入過(guò)程2．1．1投資項(xiàng)目的產(chǎn)生、篩選及可行性研究有的生物技術(shù)人員以為風(fēng)險(xiǎn)投資家并不真正了解自己的想法。這也是上市前的最后一個(gè)階段和風(fēng)險(xiǎn)投資的退出階段。由于此時(shí)生物技術(shù)企業(yè)還沒(méi)有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，很難獲得商業(yè)信貸，這一階段通常是風(fēng)險(xiǎn)投資的進(jìn)入階段，稱為創(chuàng)業(yè)資金。在種子期，生物技術(shù)產(chǎn)品（或項(xiàng)目）的發(fā)明人（或創(chuàng)業(yè)企業(yè)）需要投入資金進(jìn)行產(chǎn)品（或項(xiàng)目）的研發(fā)、成熟樣品的產(chǎn)出和形成產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)方案，以驗(yàn)證其創(chuàng)意的可行性和經(jīng)濟(jì)技術(shù)合理性。好的項(xiàng)目應(yīng)該是：投資少、競(jìng)爭(zhēng)小、周期短、市場(chǎng)廣闊。相當(dāng)數(shù)量的投資者在很短的時(shí)間內(nèi)名利雙收。稍有閃失，包括公司的某項(xiàng)核心技術(shù)在臨床開發(fā)過(guò)程中的一個(gè)不確定因素，就可能帶來(lái)滅頂之災(zāi)。 后發(fā)優(yōu)勢(shì)：相比于傳統(tǒng)的化學(xué)制藥，生物制藥技術(shù)起步晚，起點(diǎn)高，后勁強(qiáng)。由于其靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、高效的運(yùn)作體制、敏感的市場(chǎng)嗅覺(jué)、前位的技術(shù)水平，中小型生物技術(shù)企業(yè)應(yīng)該、并且能夠成為生物技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域的弄潮兒。以生物制藥為例，一種新生物藥品一般上市后2~3年即可收回所有投資，尤其是擁有新產(chǎn)品、專利產(chǎn)品的企業(yè)，一旦開發(fā)成功便會(huì)形成技術(shù)壟斷優(yōu)勢(shì)，利潤(rùn)回報(bào)能高達(dá)10倍以上。簡(jiǎn)而言之，生物技術(shù)企業(yè)的融資就像多米諾骨牌，一旦從第一張開始，就進(jìn)入了快車道，越來(lái)越快，越來(lái)越迅猛，無(wú)法停止！因?yàn)榧夹g(shù)開發(fā)對(duì)于資金的需求是無(wú)止境的，后續(xù)研發(fā)工作的開展有賴于持續(xù)資金的投入。除了技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)之外，還有管理風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于具體的生物技術(shù)項(xiàng)目的投資額度，在下一部分有更為詳細(xì)的分析和標(biāo)準(zhǔn)。生物技術(shù)企業(yè)與普通的高科技企業(yè)有著天壤之別。更多的人、更多的注意力、更多的新聞將會(huì)被吸引到有關(guān)疾病的預(yù)防領(lǐng)域。在中國(guó)，營(yíng)養(yǎng)保健品的審批屬于“食”字號(hào)類別，相比于藥品必須經(jīng)過(guò)“藥”字號(hào)審批的難度要小得多，在技術(shù)監(jiān)管、申報(bào)程序、市場(chǎng)營(yíng)銷、售后服務(wù)等諸多方面具有較為廣闊的回旋余地和空間。3) 生化藥物：是從生物體分離純化得到的基本生化成份。第二部分 生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)一、 生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)的主要領(lǐng)域1． 當(dāng)前，生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)化主要集中在五個(gè)領(lǐng)域：1) 生物技術(shù)藥品：如美國(guó)基因工程公司（Amgen）生產(chǎn)的暢銷藥物Epogen（促紅細(xì)胞生成素），Infergen（生物工程產(chǎn)生的非天然的I型干擾素）和Neupogen（重組人粒細(xì)胞集落刺激因子）；我國(guó)東阿阿膠集團(tuán)生產(chǎn)的重組人紅細(xì)胞生成素注射液、復(fù)方阿膠漿和龜甲膠顆粒。中、小企業(yè)是生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的主力軍，而中、小企業(yè)的創(chuàng)建和初期發(fā)展很大程度上依賴于知識(shí)創(chuàng)新和風(fēng)險(xiǎn)投資。經(jīng)過(guò)重組，形成少數(shù)幾家在生產(chǎn)水平上和管理水平上達(dá)到國(guó)家先進(jìn)水平，并能形成與國(guó)外同類企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的跨國(guó)生物技術(shù)公司?？缂瘓F(tuán)在中國(guó)謀求聯(lián)合的目的顯而易見，一方面是突破政策限制和貿(mào)易壁壘，在中國(guó)加入WTO之前搶先在中國(guó)建立自己的客戶網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、品牌網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)行市場(chǎng)開發(fā)的前期工作；另一方面則是大舉開發(fā)中國(guó)寶貴的生物資源，盡可能瓜分這塊由基因片段堆積起來(lái)的金山。216。極大的影響了技術(shù)人員創(chuàng)業(yè)的積極性和創(chuàng)造力的發(fā)揮。為了避開知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，許多項(xiàng)目重復(fù)建設(shè)，多次引進(jìn)，技術(shù)仍然相對(duì)落后，自主創(chuàng)新的成分有限。 我國(guó)的高水平生物技術(shù)人才并不缺乏，目前有297家科研院所與大專院校在生命科學(xué)與生物技術(shù)方面有多角度、多層次的研究與開發(fā)。同時(shí)，也注定我國(guó)成為世界上生物技術(shù)產(chǎn)品的最大市場(chǎng)。沒(méi)有專利官司的同時(shí)，意味著國(guó)內(nèi)大多數(shù)公司沒(méi)有自己的專利，如果不走自主研發(fā)新藥的道路，一是他們永遠(yuǎn)進(jìn)入不了國(guó)際市場(chǎng)，二是即使在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，由于門檻低，各企業(yè)均可以生產(chǎn)， 必然陷入過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的泥沼，拼個(gè)你死我活，最終只能依靠低成本的比較優(yōu)勢(shì)在國(guó)際市場(chǎng)上淪為跨國(guó)公司的“打工仔”。因此，從國(guó)外買入或者“借”入的技術(shù)，只要在國(guó)內(nèi)尚無(wú)，就可以成為國(guó)家二類新藥。國(guó)內(nèi)的技術(shù)體系則僅僅是個(gè)雛形，從1989年我國(guó)第一個(gè)基因工程藥物干擾素上市到1999年，我國(guó)共有包括重組類基因工程藥物乙肝疫苗、G—CSF、干擾素、胰島素等十多種產(chǎn)品投放市場(chǎng)，另有30余種藥物在臨床和實(shí)驗(yàn)階段。生產(chǎn)廠家80多家，科研院所和大學(xué)297家。4) 企業(yè)走向成熟。這種類型的聯(lián)姻有雙重的好處，一方面解決了傳統(tǒng)制藥企業(yè)研發(fā)計(jì)劃滯后、課題轉(zhuǎn)向難的問(wèn)題，一方面也為新興企業(yè)的科學(xué)研究提供了有力的經(jīng)費(fèi)支持和成果轉(zhuǎn)化余地。德國(guó)生物技術(shù)公司發(fā)展進(jìn)度近期的歐洲生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有如下特點(diǎn)：1) 企業(yè)合并成風(fēng)。二、歐洲發(fā)展迅猛在歐洲，新興生物技術(shù)公司也正以越來(lái)越快的速度出現(xiàn)。有關(guān)方面應(yīng)對(duì)生物技術(shù)的應(yīng)用加以限制， 尤其是必須嚴(yán)格禁止用于武器制造。預(yù)計(jì)2006年生物技術(shù)藥品銷售額可達(dá)240億美元。目前，人類60%以上的生物技術(shù)成果集中應(yīng)用于醫(yī)藥工業(yè)，用以開發(fā)特色新藥或?qū)鹘y(tǒng)醫(yī)藥進(jìn)行改良，由此引起了醫(yī)藥工業(yè)的重大變革，生物制藥技術(shù)得以迅速發(fā)展。據(jù)美國(guó)《投資者商業(yè)日?qǐng)?bào)》對(duì)194家生物技術(shù)公司跟蹤調(diào)查，其中有28家公司在1999年盈利，比1995年增加了近一倍，但盈利公司也只占總數(shù)的14%。3． 開發(fā)模式生物技術(shù)的開發(fā)模式已經(jīng)發(fā)生了天翻地覆的變化。目前英國(guó)暫居于歐洲生物科技企業(yè)數(shù)量的榜首。很多跡象表明：未來(lái)將有為數(shù)眾多的企業(yè)像劍橋抗體技術(shù)公司和牛津糖原料學(xué)公司那樣成為資產(chǎn)上十億歐元的巨型生物科技企業(yè)。目前，世界上的四座基因破解研究中心有三座設(shè)在美國(guó)，一座設(shè)在英國(guó)。與原來(lái)的單純注重科研攻關(guān)與課題開發(fā)不同，如今，越來(lái)越多的歐洲生物科技企業(yè)將目標(biāo)鎖定在新藥的開發(fā)上。產(chǎn)品名稱美國(guó)日本中國(guó)重組人干擾素α1b1989重組人干擾素α2a1986．619881996重組人干擾素α2b1986．619881996重組干擾素γ1990．1219901994白細(xì)胞介素21992．519921997EPO1989．619901997GCSF1991．219911996GMCSF1991．21997可以得出下圖：經(jīng)過(guò)分析可以發(fā)現(xiàn)，我國(guó)在重組干擾素γ、白細(xì)胞介素—2兩個(gè)產(chǎn)品上與美國(guó)、日本等發(fā)達(dá)國(guó)家差距較小，且總體差距隨著時(shí)間而逐漸縮小。多數(shù)基因工程藥物都首創(chuàng)于美國(guó)。所以，國(guó)內(nèi)大多數(shù)生物技術(shù)企業(yè)都沒(méi)有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，這是生物制藥產(chǎn)業(yè)在中國(guó)進(jìn)一步發(fā)展的死結(jié)。蓋茨所說(shuō)，下一個(gè)創(chuàng)造出更大財(cái)富的人將出現(xiàn)在基因領(lǐng)域。