【正文】 被否企業(yè)募集資金問(wèn)題案例 ? 南京朗光：公司募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)， 202 202 2022年末及2022年 6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為 15 33 617和 2022萬(wàn)元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。 北京興華 規(guī)范問(wèn)答 1號(hào) 非經(jīng)常性損益 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益，包括已計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷(xiāo)部分； 越權(quán)審批，或無(wú)正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免 ； 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助， 但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 ； 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi) ； 企業(yè)取得子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)及合營(yíng)企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益 ； 非貨幣性資產(chǎn)交換損益 ； 委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 ； 北京興華 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ； 債務(wù)重組損益； 企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等； 1交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過(guò)公允價(jià)值部分的損益； 1同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益； 1 與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益 ； 北京興華 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 1 除同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 ； 1 單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； 1 對(duì)外委托貸款取得的損益； 1 采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益； 1 根據(jù)稅收、會(huì)計(jì)等法律、法規(guī)的要求對(duì)當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對(duì)當(dāng)期損益的影響； 1 受托經(jīng)營(yíng)取得的托管費(fèi)收入； 除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出； 2 其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司治理 ；股權(quán)過(guò)于分散 ,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導(dǎo)致董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 ? 因辦理工商變更手續(xù)時(shí)審計(jì)報(bào)告已過(guò) 6 個(gè)月的有效期，故 2022年 1月 28日大洋有限股東會(huì)決議通過(guò)公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為 2022年 12月 31日。 問(wèn)題： 華帝股份不屬于國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局 94財(cái)稅字第 001號(hào)文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增 資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變 化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。 重組屬于 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) —— 企業(yè)合并 》 中同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 北京興華 （五）財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 為什么要規(guī)范？ 企業(yè)成長(zhǎng)的需要 保護(hù)自我、抵御風(fēng)險(xiǎn)的需要 發(fā)行上市的需要 北京興華 （五）財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 規(guī)范什么？ 稅 收 依法納稅 ,各項(xiàng)稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 ,財(cái)務(wù)報(bào)表符合準(zhǔn)則的規(guī)定,并由會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告 內(nèi)部控制 內(nèi)控制度健全并且有效 ,并由會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 資金管理 嚴(yán)格的資金管理制度 ,不存在大股東占用資金的情形 北京興華 （五）財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 怎么規(guī)范？ 下定決心 從規(guī)范經(jīng)營(yíng)入手 自主規(guī)范、并依靠政府和專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu) 及時(shí)行動(dòng) 北京興華 （六）財(cái)務(wù)分析 歷史趨勢(shì)分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來(lái) 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 加強(qiáng)財(cái)務(wù)分析的必要性（藍(lán)田股份，內(nèi)參；夏草、預(yù)審員分析） 財(cái)務(wù)分析應(yīng)注意的要點(diǎn) 部分上市公司壞賬準(zhǔn)備政策 北京興華 上市公司 1年以內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達(dá) 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達(dá) 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達(dá)安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡(jiǎn)單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 北京興華 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 房屋建筑物 機(jī)器設(shè)備 (通用 ) 機(jī)器設(shè)備 (專(zhuān)用 ) 運(yùn)輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、 10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達(dá) 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七匹狼 20 510 510 10 5 10% 美欣達(dá) 530 58 58 510 58 38 35% 麗江旅游 1020 1015 1015 710 5 10% 巨輪股份 1535 10 10 8 5 7 5% 久聯(lián)發(fā)展 2040 520 520 8 0 達(dá)安基因 3035 510 35 0、 4% 華帝股份 20 10 10 5 5 10% 部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 : 北京興華 2022年 7月 7日 8月 30日資產(chǎn)負(fù)債率實(shí)例 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 資產(chǎn)負(fù)債率 蘇 泊 爾 % 華帝股份 % 七喜股份 % 美 欣 達(dá) % 七 匹 狼 % 久聯(lián)發(fā)展 % 宜科科技 % 山東威達(dá) % 達(dá)安基因 % 巨輪股份 % 麗江旅游 % 思源電氣 % 雙鷺?biāo)帢I(yè) % 8%15%23%46%8%3 0 % 以下 30%40% 40%50% 50%60% 6 0 % 以上北京興華 部分中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負(fù)債率實(shí)例： 上市公司 資產(chǎn)負(fù)債率 廣宇集團(tuán) % 東南網(wǎng)架 % 利歐股份 % 安納達(dá) % 銀輪股份 % 新民科技 % 恒星科技 % 中環(huán)股份 % 天津普林 % 沃爾核材 % 謝 謝 ！ 北京興華 地址：北京市西城區(qū)裕民路 18號(hào)北環(huán)中心 22層 郵編： 100029 電話： 0108225 0325 手機(jī)： 13910294885 傳真： 0108225 4549 郵箱： 霍萬(wàn)魁 審計(jì)合伙人 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 注冊(cè)評(píng)估師 注冊(cè)稅務(wù)師 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 。 北京興華 （四）業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 重大資產(chǎn)重組對(duì)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的影響 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn) 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3號(hào) 指標(biāo) 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 100% 重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報(bào)相 關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤(rùn) 達(dá)到 20% 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后 的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 北京興華 （四）業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 海陸重工 :2022年 12月，以稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可抵免所得稅的國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資額 ,時(shí)間為購(gòu)置年度起 5年內(nèi) ,未見(jiàn)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn) . 北京興華 （三） IPO與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ? 、同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 (比較會(huì)計(jì)報(bào)表的編制問(wèn)題 ) A、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及解釋的相關(guān)規(guī)定 B、 2022年報(bào)實(shí)例：中國(guó)船舶 C、證監(jiān)會(huì)：關(guān)于同一控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)對(duì)相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引 （征求意見(jiàn)稿） D、 IPO實(shí)例： 執(zhí)行新準(zhǔn)則（ 07年）前發(fā)生的合并：諾普信、國(guó)統(tǒng)管道、大洋電機(jī) 07年發(fā)生的合并：九陽(yáng)股份、升達(dá)林業(yè) 08年發(fā)生的合并？？ 北京興華 （四）業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 2022年 9月 27日 《 審核備忘錄 15號(hào) 》 ： 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變 化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。 北京興華 （二）稅務(wù)問(wèn)題 ： 項(xiàng)目 2022年 2022年 2022年 主營(yíng)收入 28,948 23,199 21,253 所得稅費(fèi)用 1,897 2,350 1,936 凈利潤(rùn) 3,850 2,997 8,330 應(yīng)交稅金余額 415 3,944 1,597 支付稅費(fèi) 6,722 670 577 單位：萬(wàn)元 北京興華 （二）稅務(wù)問(wèn)題 ： 夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過(guò)會(huì)公司 夏草稱(chēng)： 筆者