【正文】 權(quán)，從而使收購(gòu)者不可能馬上改組目標(biāo)公司。 四、對(duì)公司股東進(jìn)行勸說(shuō) 目標(biāo)公司管理層一旦決定拒絕收購(gòu)，并在表明這種拒絕不是出自個(gè)人利益動(dòng)機(jī)，而是以公司持股人地最大利益為依據(jù)的行動(dòng)之后，其勸阻公司股東出售股票的措施有： １． 對(duì)于以股權(quán)為支付形式的收購(gòu)行動(dòng)，被收購(gòu)公司董事可說(shuō)服本公司股東相信收購(gòu)公司的股票價(jià)格過(guò)高，一旦收購(gòu)?fù)瓿珊蟛豢赡芫S持。 五、死亡換股 死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合以回收其股票。 2）資產(chǎn)重新評(píng)估，體現(xiàn)評(píng)估增值。企業(yè)可以通過(guò)白衣騎士策略，引進(jìn)并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)者，使并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)成本增加。但是，杠桿現(xiàn)金流出由于是公眾持股，股權(quán)分散，公司管理層為掌握公司股權(quán)所需花費(fèi)較大，因而管理費(fèi)用也較大。面對(duì)收購(gòu)?fù){，波羅斯威克公司將其Crown Jewels一一舍伍德醫(yī)藥工業(yè)公司賣(mài)給美國(guó)家庭用品公司，售價(jià)為 , 威梯克公司遂于 1982年 3月打消了收購(gòu)企圖。 金降落傘是指目標(biāo)公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。其基本內(nèi)容是：目標(biāo)公司同意以高于市價(jià)或襲擊者當(dāng)初買(mǎi)入價(jià)的一定價(jià)格買(mǎi)回襲擊者手持的目標(biāo)公司股票，襲擊者因此而獲得價(jià)差收益。作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對(duì)的反收購(gòu)措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類 “ 鯊魚(yú)觀察者 ” 專門(mén)負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺(jué)可能發(fā)生的收購(gòu)襲擊，以便及早應(yīng)對(duì)。據(jù)此看法，杰雷爾指出，在有法律訴訟的情況下，有競(jìng)爭(zhēng)出價(jià)產(chǎn)生的可能性有 62％，而沒(méi)有法律訴訟時(shí)，其可能性只有 11％；第二，可以通過(guò)法律訴訟迫使收購(gòu)者提高其收購(gòu)價(jià)格，或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄收購(gòu)。 法律訴訟有兩個(gè)目的。 十六、鯊魚(yú)觀察者 在敵意收購(gòu)盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門(mén)從事觀察和監(jiān)視收購(gòu)接管行動(dòng)的早期動(dòng)向。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 十三、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 公司收購(gòu)?fù)鶎?dǎo)致目標(biāo)公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。冠珠，它富于吸引力，誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)，是收購(gòu)者收購(gòu)該公司的真正用意所在，將冠珠售賣(mài)或抵押出去，可以消除收購(gòu)的誘因，粉碎收購(gòu)者的初衷。這一做法使公司財(cái)務(wù)杠桿提高到非正常水平，從而使收購(gòu)方無(wú)法通過(guò)以目標(biāo)方資產(chǎn)抵押進(jìn)行融資的企圖，管理層的持股比例也可有大幅度提高。 5）促成多家購(gòu)并者競(jìng)價(jià)爭(zhēng)購(gòu)哄抬股價(jià)。因此，提高股價(jià)一方面是可以消除或曰弱化收購(gòu)誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購(gòu)成本，迫使收購(gòu)者從成本一收益法則考慮放棄收購(gòu)企圖。 需注意的是，此間的各種公告必須有標(biāo)準(zhǔn)格式。如果經(jīng)過(guò)雙重資本重組 (Dual Class Recapitalization)， 公司管理層掌握了足夠的高級(jí)股票，公司的投票權(quán)就會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移。 第六節(jié) 反兼并與反收購(gòu)對(duì)策研究 一、董事輪換制 董事輪換制 (Staggered Board Election)是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事，這意味著即使收購(gòu)者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)。 同時(shí) ， 如果被收購(gòu)公司的股東 、 董事及管理人員 、 技術(shù)人員 ， 在公司被收購(gòu)后 ，離開(kāi)原公司去從事與被收購(gòu)公司競(jìng)爭(zhēng)的營(yíng)業(yè)活動(dòng) ，那么對(duì)收購(gòu)方來(lái)說(shuō)明顯不利 。 這些條件主要包括收購(gòu)雙方所在國(guó)政府批準(zhǔn) ， 收購(gòu)雙方董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn) ， 工會(huì)組織的批準(zhǔn) ，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的確認(rèn) 。 這樣 ， 如果交接后發(fā)現(xiàn)了對(duì)收購(gòu)方不利的情況 ， 收購(gòu)方則會(huì)不同意簽署付款指示 ， 被收購(gòu)方無(wú)法提走余款 ， 收購(gòu)方可由此獲得賠償 。 （ 2） 支付方式 在大多數(shù)公司收購(gòu)交易中 ， 由于收購(gòu)價(jià)款額通常較大 ， 用現(xiàn)金支付不可行 ， 用票據(jù)支付風(fēng)險(xiǎn)太大 ，因而常用的方法是通過(guò)銀行付款 ， 即將收購(gòu)價(jià)款從收購(gòu)方的銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購(gòu)方銀行帳戶 。 被收購(gòu)方的陳述和保證 被收購(gòu)方的陳述和保證是收購(gòu)合同中不可或缺的條款之一 ， 在該條款中 ， 被收購(gòu)方應(yīng)該對(duì)與收購(gòu)有關(guān)的一系列重要問(wèn)題作出陳述和保證 。 包括 : 公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ， 董事及主要管理人員的產(chǎn)生方式； 公司被收購(gòu)后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購(gòu)公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)活動(dòng)； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權(quán) ， 等等 。 包括東道國(guó)對(duì)外國(guó)投資的一般態(tài)度；外國(guó)投資者在東道國(guó)所享有的法律待遇 ， 是國(guó)民待遇還是優(yōu)惠待遇；東道國(guó)是否允許外國(guó)公司收購(gòu)其國(guó)內(nèi)公司 、該國(guó)有關(guān)公司收購(gòu) 、 兼并 、 接管或反托拉斯 、 反壟斷方面的立法對(duì)收購(gòu)公司有何限制；收購(gòu)需要履行何種程序；被收購(gòu)方所從事的領(lǐng)域是否為禁止或限制外國(guó)投資者進(jìn)入；東道國(guó)營(yíng)業(yè)的法律環(huán)境 ， 有關(guān)商業(yè)活動(dòng)的法律是否完備 、 穩(wěn)定 、 透明度和可預(yù)見(jiàn)性等等 。 （ 3） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這是指由受讓方購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機(jī)械 、 設(shè)備 、 廠房 、 庫(kù)存 、 銷(xiāo)售渠道 、 商譽(yù) 、 商標(biāo)權(quán) 、專利權(quán)及專有技術(shù)和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn) 。 一 、 跨國(guó)收購(gòu)的主要形式及其特點(diǎn) 定義 跨國(guó)收購(gòu)是指營(yíng)業(yè)地設(shè)在不同國(guó)家的公司之間發(fā)生的收購(gòu) 。 3. 被收購(gòu)公司的估價(jià)往往是最高的：戰(zhàn)略收購(gòu)者往往能將被收購(gòu)公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣(mài)給戰(zhàn)略收購(gòu)者的成本比上市成本要低 。 戰(zhàn)略性杠桿收購(gòu)模型 ?獲利途徑：金融套利＋管理增值 ?除以上兩種模型做法外，收購(gòu)方積極參與公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，更加重視企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率的提高，從而增加企業(yè)本身的競(jìng)爭(zhēng)力，最終通過(guò)上市或出售給戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)成功退出。 …… 其實(shí)賺錢(qián)也難 —— 難點(diǎn)在哪？ ?我們要付多少錢(qián)買(mǎi) A公司？ ?我們能借多少錢(qián)？成本多少？ ?我們能賣(mài)多少資產(chǎn)來(lái)還債？ ?我們能增加利潤(rùn)嗎？ 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)的概念 ?杠桿收購(gòu)：收購(gòu)方利用大量以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來(lái)現(xiàn)金流為抵押的借款收購(gòu)目標(biāo)公司，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方完全掌握目標(biāo)公司的所有權(quán)。 一般指通過(guò)不正當(dāng)手段如幕后交易、聯(lián)手操縱、欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息披露和聲明，而突然采取襲 擊的形式而取得某公司控制權(quán)或合并某公司，使相關(guān)當(dāng)事人和廣大投資者、社會(huì)公眾利益受到不正當(dāng)、不公平損害的收購(gòu)行為。營(yíng)運(yùn)：行銷(xiāo)（如品牌、倉(cāng)儲(chǔ)、通路、售后服務(wù)）、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理 多元化 1 兼并一般為雙方合意，收購(gòu)則不一定 A或 Tamp。 中石化 2021年向境外發(fā)行 H股時(shí)，公司在尚未發(fā)出去的股份中，為 480名中高級(jí)管理人員預(yù)留 為首次授予的股票增值期權(quán)。 看跌期權(quán) (pat options)(賣(mài)出期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買(mǎi)方以權(quán)利 ， 但不是義務(wù) ， 在期權(quán)合約有效期了限內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價(jià)格賣(mài)出某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。翟魯光在客戶保證金僅有 672萬(wàn)美元的情況下，越權(quán)經(jīng)營(yíng)，不斷買(mǎi)進(jìn)美元，使其外匯買(mǎi)賣(mài)的敞口頭寸達(dá)到 1億美元，超過(guò)保證金 15倍。 （ 3） 期貨交易 是指投資者只需交納少量的履約保證金 ， 通過(guò)在期貨商品交易所公開(kāi)況價(jià)買(mǎi)賣(mài)期貨合約并在合約到期前進(jìn)行對(duì)沖 ， 通過(guò)期貨轉(zhuǎn)現(xiàn)貨進(jìn)行實(shí)物交割來(lái)了結(jié)業(yè)務(wù)的一種交易方式 。 萬(wàn)一到了2021年 8月份大豆市場(chǎng)價(jià)漲到 1800元 /噸 ， 你將面臨巨額虧損 ， 你將如何避免這種情況發(fā)生 ？ ? 問(wèn)題 2：如果你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 。 二 、 投資基金的利弊 優(yōu)點(diǎn) （ 1） 拓寬投資渠道 （ 2） 專家理財(cái) （ 3） 分散風(fēng)險(xiǎn) 不足 （ 1） 代理風(fēng)險(xiǎn) （ 2） 投資限制 （ 3） 費(fèi)用 三 、 投資基金的種類 證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金 私募基金與公募基金 上市基金與非上市基金 封閉式基金和開(kāi)放式基金 契約型基金和公司型基金 四 、 思考與討論 委托理財(cái) 投資項(xiàng)目的成與敗 背景案例：封閉式基金市值加速縮水 ? 截止 2021年 11月 27日，在滬深市場(chǎng)掛牌的所有封閉式基金都跌破了 。從長(zhǎng)期趨勢(shì)來(lái)，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。 上市方式 （ 1） 發(fā)行上市 （ 2） 分拆上市 （ 3） 買(mǎi)殼上市 （ 4） 兩地上市 四 、 股票交易 開(kāi)戶 委托 價(jià)格確認(rèn)與成交 結(jié)算 五 、 討論： 一頭?？梢园褞讓悠?？ 第一層：業(yè)務(wù)利潤(rùn) 第二層：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第三層：股票上市 廣大投資者的錢(qián)到哪里去了 ？ 保守估計(jì)投資者有 3000萬(wàn)戶 ， 投資金額 3萬(wàn)億 ， 其中有 。 教程：期限在 1年以上的各種資金融通活動(dòng)總和 我們認(rèn)為：金融工具運(yùn)動(dòng)的集合與場(chǎng)所 五、資本市場(chǎng)的分類 一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng) 場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng) 有形市場(chǎng)與無(wú)形市場(chǎng) 股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、衍生證券市場(chǎng) 傳統(tǒng)資本市場(chǎng)與灰色資本市場(chǎng) 第二節(jié) 資本市場(chǎng)參與主體（游戲主體） 一、資本市場(chǎng)運(yùn)作：游戲 一切的人類活動(dòng)本質(zhì)上是一種 “ 游戲 ” ，外國(guó)人叫 “ games”， 理論上我們譯為 “ 博弈 ” ，這顯得要嚴(yán)肅的多。成功者，必定是遵循了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒(méi)有看透其中的 “ 游戲規(guī)則 ” 。 債券種類 （ 1） 政府債券 、 金融債券 、 企業(yè)債券與國(guó)際債券 （ 2） 付息債券與折扣債券 （ 3） 記名債券與不記名債券 （ 4） 擔(dān)保債券與信用債券 （ 5） 公募債券與私募債券 （ 6） 上市債券與非上市債券 二 、 國(guó)債市場(chǎng) 國(guó)債功能 （ 1） 彌補(bǔ)財(cái)政赤字 （ 2） 籌集建設(shè)資金 （ 3） 宏觀調(diào)控 國(guó)債的發(fā)行方式 （ 1） 行政分配方式 （ 2） 承購(gòu)包銷(xiāo) （ 3） 招標(biāo)發(fā)行 （ 4） 定向發(fā)售 三 、 企業(yè)債券市場(chǎng)種類 抵押企業(yè)債券 無(wú)擔(dān)保企業(yè)債券 可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券 垃圾債券 思考： 風(fēng)險(xiǎn)利益 超額利潤(rùn)的來(lái)源 四 、 國(guó)際債券市場(chǎng) 外國(guó)債券 （ 1） 楊基債券 （ 2） 武士債券 （ 3） 龍債券 歐洲債券 五、股票、債券的聯(lián)系與區(qū)別 聯(lián)系 股票和債券的相互聯(lián)系。 （ 2）風(fēng)險(xiǎn)程度不同。 7元的有一只（基金景宏收于 0。 中國(guó)期貨市場(chǎng) （ 5）我國(guó)的期貨市場(chǎng)產(chǎn)生于 20世紀(jì) 80年代末 90年代初。 （ 2） 期貨交易與股票交易都是一種融資手段 。同年 12月 28日總行下令停止代客戶經(jīng)營(yíng)外匯買(mǎi)賣(mài)。另一部分是國(guó)有股，共 ，系無(wú)償轉(zhuǎn)讓。 61港元。 公司收購(gòu)（ Acuisition 或 Takeover） 一般指一個(gè)