【正文】 議。貨幣互換的基本步驟：（1） 本金的互換：按協(xié)定匯率交換貨幣；（2） 利率互換：以協(xié)定利率支付自己該付的利息。（5）看漲期權和看跌期權。原始權益人持有該資產已有一段時間，且信用表現(xiàn)記錄良好；資產應具有標準化的合約文件，即資產具有很高的同質性。后者只是就某項資產的價值實行證券化，不涉及所有者資產負債情況。承銷商：服務商：p147受托人：托管資產組合以及與之相關的一切權力，并代表投資者行使職能的機構。資產證券化是表外融資：資產負債表的總規(guī)模沒有發(fā)生變化，而只是資產的結構發(fā)生了變化，既有原先的出售的資產，轉化為現(xiàn)金。結構化的融資不涉及到發(fā)起人的整體信用，破產隔離和信用增級提高了證券化資產的信用，資產回報率可以降低致融資成本降低。在美國，持有證券化資產可以大大節(jié)省為滿足資本充足率要求所需要的資本金，從而可以擴大投資規(guī)模。二、實現(xiàn)破產隔離的兩種方式（1）SPT（特殊目的信托）方式。其是必要條件而非充分條件。在發(fā)起人作服務商時，SPV擁有對所有購買資產的賬簿、會計記錄和計算機數(shù)據(jù)資料的所有權，SPV有權控制服務商收款相關的活動并可自主隨時更換服務商。（1）SPV章程或其他文件規(guī)定其經營范圍不超出資產證券化業(yè)務。具體見164圖。第二、 選擇出租水平相對較高而且穩(wěn)定的貸款項目組成資產池。主要風險包括經營風險、多付風險、財務風險。方式主要有：（1）善意收購：雙方通過協(xié)議進行收購。分立的兩種形式：子股換母股、完全析產分股。盡職調查和法律文書三、收縮并購的原因經濟因素。原因：信息效率低；管理層問題；經濟形勢低迷。中國管理層收購的獨特含義（1）獨特的形成背景。即收購主體或管理層負債融資來收購目標公司。優(yōu)、缺點及案例p199。四、管理層收購的信托模式中國MBO面臨的兩大問題（1）收購主體難題。信托投資公司募資轉貸給管理層用于自己直接收購。二、上市公司收購的基本流程（p212，略）三、協(xié)議收購與要約收購協(xié)議收購。（2）英國的強制要約收購。要約收購的操作流程（p217，略）四、上市公司的反收購（p222，略）第八章 信 托 市 場第一節(jié) 信托的概念一、信托的定義信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。除非有事先約定，否則信托契約一旦簽訂，任何一方都不得隨意更迭或中斷合約。信托受托人的權限很大，而代理人要小得多。（2）獨立性。提出設定信托、要求受托人遵照一定目的管理和處分信托財產的人。義務與權利見p242—243受益人。合法的信托目的。一般有契約信托和遺囑信托。信托流程：p249（1）擬訂信托資金招募說明書。三、實物信托業(yè)務概念：委托資產的實物形式的資產。專利權信托第九章 資 本 市 場 監(jiān) 管第一節(jié) 監(jiān) 管 目 標資本市場的監(jiān)管的定義：（p257）一、資本市場監(jiān)管的終極目標：公平與效率資本市場監(jiān)管有助于提高市場效率加強市場監(jiān)管有助于降低或消除市場參與者之間信息的不對稱，促進市場公平交易，增強市場資源配置的功能，從而提高市場效率。（6）信托收益分配。二、資金信托業(yè)務定義：只委托人基于對信托人的信任，將自己合法擁有的資產委托給信托人，有信托人按委托人的醫(yī)院以自己的名義，為受益人的利益或者特定的目的管理運用和處分的行為。終止條件：信托文件規(guī)定的終止事由發(fā)生；信托的存續(xù)違反信托目的；信托目的已經實現(xiàn)或不能實現(xiàn)；信托當事人協(xié)商同意；信托被撤銷；信托被解除。二、信托的成立（條件）當事人之間的信任。受托人。二、信托目的信托目的是指委托人通過信托行為所要達到的目的，其由委托人提出并在信托契約中寫明。信托財產的特性（1）轉讓性。信托的受托人一般不受委托人的監(jiān)督，而代理人則要受到被代理人的監(jiān)督。（1）受益于損失的有限責任，即在沒有違背信托或已盡職守后，受托人不承擔信托資產的損失；（2）對外債務責任的有限性，僅以信托財產為限對外承擔債務清償責任。要約張掛牌交易股份和非掛牌交易股份區(qū)別對待，分別定價。對于控制股份的轉讓，為了保護小股東的利益，要求控股股東在股份轉讓時，對其他下股東負有注意義務和忠實義務。案例：208上影數(shù)碼。P204這一模式的優(yōu)勢：（1）解決了收購參與者人數(shù)的問題；（2）避免了公司轉投資限制以及持續(xù)經營問題（投資部等超過凈資產的50%，公司設立6個月以上部開業(yè)或停業(yè)超過6個月者，吊銷營業(yè)執(zhí)照）；（3）解決的雙重納稅問題（公司給個人分行要納稅，但信托受益無須納稅，就像基金分紅）。收購目標公司中部分具備MBO特點的資產或子公司。管理層自然人直接出資設立主體收購上市公司。（4）中國MBO具有股權激勵性。（4）投資套現(xiàn)：當經營得到明顯改善，企業(yè)的市場價值大為增加時，將企業(yè)發(fā)股上市或賣給其他公司。（2）收購后公司被私有化；（3）收購后權益收益率提高；（4）收購公司稅賦減少。準備買主清單：一般要準備50~100家潛在買主名單。合營企業(yè)的特點：（p184~185）合并企業(yè)的動因（p185）合并企業(yè)的分析：（p186）第二節(jié) 收 縮 并 購一、收縮并購的含義收縮并購是指使企業(yè)規(guī)模及經驗范圍縮小的各種行為分立。要在一個較為合理的范圍，過低難以成交，過高成本太大。包括投資銀行、經紀行、會計師和律師事務所等。（1） 資產池構造的原則：資產的預期收益必須是確定的。對支持資產的抵押貸款進行擔保后發(fā)行的證券。對SPV強制破產的制約。取決于事先是否存在有追索權的條款，如果有，真實出售發(fā)起人也可以抽取剩余利潤。三、真實出售的資產轉移真實出售的判斷：資產轉移是真實出售的判斷。金融機構將流動性差的資產證券化，可以維持更高的現(xiàn)金流。證券化資產的信用度較高，為受到諸多限制的機構（如各種社保基金、保險金等）提供了合意的投資品。資產證券化的結構性融資改善了發(fā)起人的資本結構，表內業(yè)務表外化。第三節(jié) 資 產 證 券 化 的 特 征 和 意 義一、資產證券化的特征資產證券化是資產支持性融資：即以證券化資產的現(xiàn)金流作為證券償付的來源，與發(fā)起人的整體信用無關。信用評級機構：目前世界影響力最大的有標準普爾、穆迪和惠譽公司。附：企業(yè)證券化與資產證券化。這一活動的基本轉化關系p142示意圖。（4）美式期權與歐式期權。 案例p125利率互換的定價（略）三、貨幣互換市場貨幣互換機制。避險、金融產品創(chuàng)新等。以股票指數(shù)為標的物的期貨合約。三、金融期貨市場貨幣期貨市場貨幣期貨即外匯期貨市場，是以匯率為標的物的期貨合約。（3）政府部門的博弈。（3）投資期限較長；（一般37年）（4）一般對具有優(yōu)勢管理層和優(yōu)良管理制度的公司感興趣；（5）采取參與管理型的專業(yè)投資方式。基礎設施投資基金：投資于交通、公用事業(yè)、郵電通訊等基礎行業(yè)的基金。（6）以絕對收益率為業(yè)績目標。一般都是很富有的人，且不得超過99人?；鹜顿Y管理基金投資管理的核心問題是投資目標和投資政策?；鸬脑O立基金是由基金發(fā)起人設立的。在公司型基金中，是一個有形機構，通常設有基金持有人大會、基金公司董事會及其他辦事機構；在契約型基金中，是一個無形機構，在大多數(shù)場合只是一種名以上的存在。契約型基金和公司型基金（1）契約型基金也稱信托型基金，它是根據(jù)信托契約，由基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人訂立基金契約而組建的基金。區(qū)別：（1）期限不同。投資范圍、投資比例等的限制。大量資金的集合可以聘請專家管理基金，提高資金的收益率。投資基金組織（p88）。種類：（1）揚基債券：在美國債券市場上發(fā)行（2）武士債券：在日本債券市場上發(fā)行，我國金融機構進入國際債券市場就是從發(fā)行武士債券開始的。 樹大招風，被判入獄1990年被判 年監(jiān)禁入獄，1993年提前釋放三、企業(yè)債券的信用評級信用評級的定義（p78）信用評級的目的：為了被廣大投資者所接受，擴大銷路；是保護投資者利益的有效手段。 垃圾債券：是評級較低公司的債券。二、企業(yè)債券的種類抵押企業(yè)債券：必須以其不動產作為抵押品，并到債券主管機關辦理債券發(fā)行手續(xù)。第二類，收入債券，由政府事業(yè)的收入擔保，由這些事業(yè)所獲得的收入來償付。按照企業(yè)債模式運作，在期限相同的情況下，利率水平幾乎與企業(yè)債券完全一致，且免利息所得稅?，F(xiàn)在每年發(fā)行3000億至4000億美元的市政債券，其中長期債券占當年市政債券發(fā)行總額的80%以上。（2）私人項目債券。特點：p65二、市政債券的分類根據(jù)償付擔保不同，分為一般債務債券和收入債券（1）一般債務債券。（3）記賬式國債的發(fā)行程序。（3）招標發(fā)行。（2）品種多元化。以記賬形式記錄債權，泰國證券交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行和交易，可以記名掛失。二、國債的種類美國：按償還期不同分為短期國債、中期國債和長期國債。按是否提前贖回分：可提前贖回債券、不可提前贖回債券。兩地的兩種方式：一是在兩地發(fā)行股票并分別上市；另外就是第二上市，即國內發(fā)行的股票海外上市，并通過國際存托銀行和證券經紀商實行股份的兩地上市。四、分拆上市分拆上市指的是已上市公司將其部分或者某個公司獨立出來，另行公開招股上市。將新股東的優(yōu)質資產注入上市公司。而且，在我國，股票市場價格越低，炒作獲利的空間越大。（3）凈殼公司。（二）買殼上市買殼上市，是指非上市公司通過收購上市公司的股份獲得上市公司的控股權，然后通過上市公司反向收購注入收購公司的相關業(yè)務和資產，從而達到間接上市的目的。而且，發(fā)行與銷售過程中，都利用了證券交易所的網絡和設施，成本低、效率高。第四節(jié) 股票上市一、股票上市概述股票上市的含義：股票上市，是指已經公開發(fā)行的股票經證券交易所批準后，在證券交易所公開掛牌交易。在連續(xù)競價市場，成交遵循時間優(yōu)先與價格優(yōu)先原則，即同一報價委托，先申報者先成交；同一時間的申報委托，最高價買入先成交，最低價賣出先成交。（2）連續(xù)交易市場，股票交易是在交易日的各個時點連續(xù)不斷的交易，股票價格的信息連續(xù)提高，只要有相互匹配的訂單，瞬間就會成交。交易對象主要是按照法律規(guī)定公開發(fā)行而未能在證券交易所上市的股票。第三節(jié) 股票交易市場一、股票交易市場的分類（一）場內交易市場（定義前面有，略）會員制證券交易所，是主要由券商以會員協(xié)會形式成立的不以營利為目的的組織，實行會員自治、自律、自我管理。投資者確定，發(fā)行不會失敗。在注冊制下，證券監(jiān)管機構不對預期發(fā)行公司的質地進行評價或評估，而又市場自身判斷。三、股票公開發(fā)行的運作（詳見31頁）發(fā)行人與承銷商的雙向選擇主承銷商選擇股票發(fā)行公司主要考慮的方面：是否符合股票發(fā)行條件；是否受市場歡迎；是否具有優(yōu)秀的管理層；是否具備增長潛力。它取消了政府的指標和額度管理，并由證券中介機構負責判斷企業(yè)是否達到股票發(fā)行條件；證券監(jiān)管機構同時對股票發(fā)行的合規(guī)性和適銷性適銷性條件實質性審查，并有權否決股票發(fā)行的申請。按股票績效分：績優(yōu)股、藍籌股、垃圾股按股票記名否分：記名股票和不記名股票。（2）優(yōu)先股(preferred stock)，是指具有優(yōu)先于普通股東獲取相對固定股息、優(yōu)先獲得清償，但沒有參與權的股票。（直接或間接）（3）收益性。第四節(jié) 資 本 市 場 的 中 介 機 構 一、投資銀行（即證券公司）投資銀行是以證券承銷業(yè)務為本源，并從事公司財務、并購及管理基金和風險資本業(yè)務的金融機構。五、保險公司投資時應考慮的因素：第一、其負債具有長期性，可以用于證券的長期投資。一般投資于增長性股票，投資基金等，激進者可進入衍生產品市場。國債包括國庫券、重點建設債券、財政債券、國家建設債券、特種國債、保值公債等。國際資本市場的籌資成本可能低于國內市場。優(yōu)勢：保密性和個性化；劣勢：安全性、透明度、流通性不好。（二）資本市場的分類一級市場和二級市場一級市場，也就是發(fā)行市場，是貨幣轉化為資本、投資者與籌資者相互交易的場所。（從資本市場的功能出發(fā)）國內傾向于第二種定義，但更注重發(fā)行市場。特點：沒有固定的交易場所，交易時間不一定統(tǒng)一，一般采用電話、網絡交易；交易對象眾多，上市與未上市證券、企業(yè)產權等皆可，協(xié)商在交易中起很大作用；投資者可直接入市，也可通過中介機構交易。（三）企業(yè)從國際資本市場籌資的動機彌補國內資本市場資金的不足。在我國，財政部代表中央政府，作為國債的發(fā)行者。第二、實現(xiàn)資本增值。四、商業(yè)銀行出于對儲戶資金安全性的要求，法律一般規(guī)定商業(yè)銀行一般只能投資于有固定收益的品種。地方政府一般是在有閑散資金之時，提高資金的收益率。股東有權出席股東大會，選舉公司董事會，參與公司重大決策。股東享有公司決策參與權、收益分配請求權、優(yōu)先認購權、剩余財產請求權等。 按上市地點分：A股、B股、H股（附紅籌股）、N股、S股。核準制介于注冊制和核準制之間。 溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行（30）國內股票一直以來都是溢價發(fā)行，有些溢價非常大。募股文件準備好后，將這些材料報送證券監(jiān)管機構申請審批。大機構間相互溝通可了解。這種情況極為極端，在大陸某些特殊時期存在，實際上牽涉到低價格對大盤的負面影響。（二）場外交易市場（定義略）場外交易市場的三類形式：柜臺市場（over the counter），也稱店頭交易市場。按交易是否連續(xù)性劃分（1）間斷性交易市場，也稱集合交易市場，股票買賣分時段，即有關機構在收集投資者的委托后，只在某一規(guī)定的時間集中起來配對成交。（三）連續(xù)競價市場連續(xù)交易市場，股票交易是在交易日的各個時點連續(xù)不斷的交易，股票價格的信息連續(xù)提高，只要有相互匹配的訂