【正文】 圖 9： 收購方案融資設(shè)計(jì) 細(xì)節(jié) 分解 圖 A 企業(yè)境外子公司 N 個(gè)戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目殼公司原 K 公司股東K 公司 A 公司S 公司C 公司實(shí)施圍墾工程實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)編制項(xiàng)目規(guī)劃C 公司政府指定公司市政基礎(chǔ)設(shè)施公司境外融資 境內(nèi)融資≤ 49 ％≥ 51 ％一級(jí)開發(fā)35 ％ 65 ％≥ 51 ％ ≤ 49 ％原 K 公司股東沿投境內(nèi)子公司 N 個(gè)戰(zhàn)略投資者A 企業(yè)境內(nèi)公司N 個(gè)殼公司N 個(gè)拿地公司土地掛牌出讓35 ％ 65 ％N 個(gè)戰(zhàn)略投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程承包境內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)盈利模式銀行戰(zhàn)略投資者增資基礎(chǔ)設(shè)施貸款戰(zhàn)略投資者委托借款≥ 51 ％≤ 49 ％L 公司、 N 個(gè)分包公司工程分包A 企業(yè) 境內(nèi)公司N 個(gè) B 公司35 ％ 65 ％C 公司20 ％ 80 ％ 第 24 頁 二、 綜合地產(chǎn) 項(xiàng)目開發(fā)階段 融資方案設(shè)計(jì)要點(diǎn)： 第一， 確定項(xiàng)目啟動(dòng)后，資金的回 流通道暢通 ； 第二， 與 項(xiàng)目所在地政府 簽訂相關(guān)法律文本，鎖定權(quán)益； 第三， 確定 此階段 所需融資規(guī)模，設(shè)計(jì)融資模式，打通融資渠道。 第 23 頁 第三節(jié) 不同階段的融資方案設(shè)計(jì) 一 、 綜合地產(chǎn)項(xiàng)目 投資收購階段 融資方案設(shè)計(jì)要點(diǎn)： 第一， 評(píng)估收購目標(biāo)價(jià)值，確定完成收購所需金額； 第二， 與收購方簽訂相關(guān)法律文本，鎖定權(quán)益； 第三， 確定所需融資規(guī)模，設(shè)計(jì)融資模式，打通融資渠道。信托的財(cái)產(chǎn)管理所具有的連續(xù)性使得信托投資公司在房地產(chǎn)企 業(yè)融資中主要發(fā)揮中長期融資功能。 第 22 頁 第二節(jié) 多渠道融資 模式 的選擇分析 銀行信貸、上市融資、房地產(chǎn)企業(yè)債券、房地產(chǎn)信托等 融資方式 都是房地產(chǎn)業(yè)多渠道融資的 購成 部分， 它 們之間 的關(guān)系 并非彼消此長。 完成整體規(guī)劃、落實(shí) 09 年土地利用計(jì)劃和土地指標(biāo)后支付二期款 1 億元人民幣 。 第三步，三期款 為 4 億元－－股東股利分紅 。 支付時(shí)間：通過出讓土地，逐步支付－－股東股利分紅 。因此，總體來說是分三步走，大致能確定每個(gè)階段所需資金的范圍，從而確定各階段的融資目標(biāo)。 四、 融資結(jié)構(gòu) B 項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu) 要點(diǎn)如下 ： 前期支付少量現(xiàn)金 ； 先期進(jìn)行股權(quán)變更 ； 股權(quán)交易金額全部進(jìn)入項(xiàng)目公司成本 ； 根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況支付股權(quán)交易現(xiàn)金 ； 保持資金境內(nèi)境外兩個(gè)渠道 。 （一） 項(xiàng)目收購階段 第一步， 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)研，確定其公司資產(chǎn)及債務(wù)情況； 第二步， 對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期市場(chǎng)調(diào)研，評(píng)估其真實(shí)價(jià)值，并依據(jù)此商議確定收購價(jià)格； 第三步， 在確定收購價(jià)格后，確定收購及支付方式、具體金額、自有資金、所需融資額度、不同融資方式所產(chǎn)生的費(fèi)率。 以 B 項(xiàng)目為例，該項(xiàng)目是大型綜合地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，開發(fā)內(nèi)容包括旅游地產(chǎn)、 商業(yè)綜合體、 星級(jí) 酒店等內(nèi)容， 可以通過旅游產(chǎn)業(yè)帶來額外收益，同時(shí)吸引外部人口，解決當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)，并且會(huì)帶動(dòng)周邊產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。但此時(shí)要獲得項(xiàng)目開發(fā)的話語權(quán)，必須獲得項(xiàng)目公司的絕對(duì)控股權(quán)，勢(shì)必要通過股權(quán)的置換、資金注入等方式收購獲得。 在香港證券交易所、深圳證券交易所、上海證券交易所上市融資。 策劃能力專業(yè)操作投資能力招商能力資本運(yùn)作股權(quán)收購政府協(xié)議項(xiàng)目定位關(guān)鍵啟動(dòng)項(xiàng)目65% 股權(quán)；15 平方公里土地一級(jí)開發(fā)；二級(jí)地塊優(yōu)先拿地權(quán)土地出讓收入；股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售后的資本增值 ；運(yùn)營實(shí)施賣什么 買什么 利基點(diǎn)后續(xù)投資資本運(yùn)作 第 14 頁 （一） A 公司提出收購方案 由上圖可知， A 公司所提出的方案希望僅支付 2 億元現(xiàn)金，剩余 4 億元以股利分紅的形式分期分批支付 （如圖 4 所示） ，一方面可以緩解資金的壓力，另一方面可以降低 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 其次，項(xiàng)目目標(biāo)： 第一， 此項(xiàng)目在未來 5 年形成 10億權(quán)益，為集團(tuán)提供穩(wěn)定持續(xù)的利潤回報(bào)； 第二， 通過拆分、打包通過上市在資本市場(chǎng)上獲得可持續(xù)發(fā)展和資本的增值收益。 項(xiàng)目的整體規(guī)劃考慮采取“北靜南動(dòng)”的規(guī)劃布局。現(xiàn)在主要投資于金融信托、土地投資、城市建設(shè)、資源開發(fā)、文化旅游等領(lǐng)域，經(jīng)過資產(chǎn)重組、 資源整合和不斷拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并擁有全資、控股、參股、合作等企業(yè) 70 余家，員工近 10000人。 二 、 案例涵蓋了所有地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的產(chǎn)品類型，具有一般性 地產(chǎn)的產(chǎn)品主要包括：一級(jí)市場(chǎng)的土地；二級(jí)市場(chǎng)的工業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)等，所選擇的項(xiàng)目主要是一個(gè)綜合的開發(fā)項(xiàng)目，這些產(chǎn)品元素也都包括了。 筆者收集和研讀了國內(nèi)外有關(guān) 房地產(chǎn)融資 方面的專著和文章，并借助互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行了大量的資料搜索。這四種模式基本涵蓋了房地產(chǎn)開發(fā)的各個(gè)階段，具有代表性、針對(duì)性和可操作性，是目前我國房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的主要方向。商業(yè)信用產(chǎn)生于 品 交換之中，屬于一種自發(fā)性籌資。其中預(yù)購房款主要是指購房者的個(gè)人按揭貸款，是我國房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)資金的重要來源。 因而 上市融資的愿望對(duì)大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)來說，短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)。 （ 二 ） 外源性融資 1． 銀行貸款融資 ： 由于我國金融市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，目 前我國房地產(chǎn)企業(yè)主要的資金來源是銀行貸 款。因此房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的 經(jīng)濟(jì) 政策 風(fēng)險(xiǎn)更高。 2． 房產(chǎn)和土地 的 抵押成為 重要條件。其理論依據(jù)主要是 MM理論、平衡理論和新優(yōu)序理論。 王希迎、丁建臣、陸桂娟 等人 認(rèn)為中國不能 僅 局限于傳統(tǒng)的融資方式， 要 對(duì)我 國 房地產(chǎn)業(yè)融資問題的研究開發(fā)出新的融資工具，并將之與傳統(tǒng)的融資工具組合， 才能 為房地產(chǎn)企業(yè)融資開拓新 的 局面。 劉洪玉 曾 在首屆中國房產(chǎn)金融高峰論壇會(huì)上指出， 要 注重引進(jìn)美國房地產(chǎn)投資信托先進(jìn)理念；楊帆認(rèn)為，“現(xiàn)有的一些房地產(chǎn)的 融資方式并不適合我圍的房地產(chǎn) 企 業(yè)，目前興起的 REITS不失為一條開拓融資多元化的途徑。 美國對(duì)房地產(chǎn)金融的研究已經(jīng)超越 了 定性的層面， 通過 收集大量的相關(guān)數(shù)據(jù)，建立數(shù)學(xué)模型，從定量的角度對(duì)金融類產(chǎn)品分紅收益率 、凈收益、經(jīng)營所得資金乘數(shù)等盈利能力同宏觀經(jīng)濟(jì)的相關(guān)性、股市的相關(guān)性等 方面 進(jìn)行定量分析。 REITS、產(chǎn)業(yè)基金 的出現(xiàn)，使房地產(chǎn)投資不僅保留了高收益的特性，同時(shí)還 提高了房地產(chǎn)投資資產(chǎn)的流動(dòng)性和收益的穩(wěn)定性，從而對(duì)各國房地產(chǎn)市場(chǎng)和資本市場(chǎng)發(fā)展起到了雙重 的 推動(dòng)作用。房地產(chǎn)金融是我國房地產(chǎn) 業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的重要保障，然 而 在我國房地產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的同時(shí)， 房地產(chǎn)金融業(yè)的發(fā)展卻比較緩慢，遠(yuǎn)遠(yuǎn) 跟 不上房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的速度。 隨著 房地產(chǎn)業(yè)資金需求和我國投融資體制的矛盾日益凸顯，如何拓展我國房地產(chǎn)業(yè)融資 渠道，進(jìn)行房地產(chǎn)金融創(chuàng)新，已是擺在全行業(yè)面前亟待解決的重大問題。與我一同工作的同志對(duì)本研究所做的任何貢獻(xiàn)均已在論文中作了明確的說明并表示了謝意。同意學(xué)校按規(guī)定向國家有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)送交論文和磁盤。 本文創(chuàng)新之處為：通過對(duì)已有學(xué)術(shù)文獻(xiàn)的梳理和總結(jié)，對(duì)我國房地產(chǎn)融資提出新見解和獨(dú)特的房地產(chǎn)投資模式選擇分析。 自 從 2020 年后期開始的美國房屋次級(jí)抵押貸款演變 而 成的金融危機(jī)給美國以及全球造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失 后 ,據(jù)美國債券研究機(jī)構(gòu) 2020 年 11 月 12 日發(fā)表的文章 中 披露 “ 全球金融危機(jī)導(dǎo)致的信貸損失將超過 萬億 美元 ,超過美國 國內(nèi)生產(chǎn)總值的 10%” 。在美國房地產(chǎn)金融領(lǐng)域比較有影響的理論研究主要 是 兩套體系：一 、 規(guī)范分析房地產(chǎn)金融工具產(chǎn)品設(shè)計(jì)及金融原理；二 、 實(shí)證分析房地產(chǎn)金融工具的投資組合。 此外，歐美等國家 更 善于從公司的資本結(jié)構(gòu)入手，通過確定企業(yè)的 最有融資結(jié)構(gòu)來分析融資策略。 張育才、袁新勝、王金海認(rèn)為，“殼資源 在房地產(chǎn)企業(yè)融資上潛能巨大，買殼上市是 一種 “房地產(chǎn)融資的捷徑 。 第 4 頁 第三節(jié) 房地產(chǎn)資本運(yùn)營相關(guān)理論 一、房地產(chǎn)企業(yè)融資概述 （一） 房地產(chǎn)融資概念 融資即資金融通。本論文所研究的房地產(chǎn)融資是指狹義的融資行為。 3． 在面臨 較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 的同時(shí) 也 會(huì)面臨較大的 經(jīng)濟(jì) 政策風(fēng)險(xiǎn) 。它能夠在不正經(jīng)奇特負(fù)債的情況下增加企業(yè)的資本金，企業(yè)利用自有資金進(jìn)行滾動(dòng)投資可以保證企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)增強(qiáng)原始股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)從而保障了原始股東的利益。 我國目前銀行貸款的情況 ： 銀行貸款在資金數(shù)量、使用范圍和使用期限上都有嚴(yán)格的限制，而且不利于分散風(fēng)險(xiǎn)。 我國房地產(chǎn)企業(yè)債券主要有： 住房建設(shè)債券、 土地債券 、 抵押債券。典當(dāng) 既表現(xiàn)為典當(dāng)雙方的質(zhì)押擔(dān)保關(guān)系，又表現(xiàn)為債權(quán)債務(wù)關(guān)系。我國目前主要的商業(yè)信用形式為建筑施工企業(yè)的短期墊款等。 第 8 頁 第四節(jié) 本文研究思路及主要方法 REITS、產(chǎn)業(yè)基金 作為世界各國在房地產(chǎn)市場(chǎng)中一種發(fā)展比較成熟的金融創(chuàng)新，已經(jīng)引起中國理論界和企業(yè)界的積極關(guān)注．通過研究和借鑒國外 REITS、產(chǎn)業(yè)基金 發(fā)展經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，認(rèn)識(shí)到 REITS、產(chǎn)業(yè)基金 是在特定的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、房地產(chǎn)市場(chǎng)和金融體系等外部環(huán)境條件下產(chǎn)生 的一種功能性金融創(chuàng)新，是政府主導(dǎo)通過法律手段間接推動(dòng)的金融創(chuàng)新，因此必須分析各國 REITS、產(chǎn)業(yè)基金 發(fā)展的模式，同時(shí)結(jié)合我國的實(shí)際情況，才能總結(jié)歸納出我國發(fā)展 REITS、產(chǎn)業(yè)基金 的現(xiàn)實(shí)模式，設(shè)計(jì)出適合中國現(xiàn)實(shí)國情的 REITS、產(chǎn)業(yè)基金 模式，推動(dòng) REITS、產(chǎn)業(yè)基金 的健康和穩(wěn)定發(fā)展． 從這個(gè)思路出發(fā)， 本文通過對(duì)我國房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有的融資體系與融資渠道的分析，以及我國現(xiàn)有融資政策、法規(guī)的分析，指出現(xiàn)在我國房地產(chǎn)業(yè)融資的癥結(jié)所在，尋求我國房地產(chǎn)業(yè)融資新渠道和新途徑，為房地產(chǎn)業(yè)融資的拓展提供新思路，為房地產(chǎn)業(yè)在新環(huán)境 下解決融資存在的 問題 提供新的契機(jī)，對(duì)房 地 產(chǎn) 業(yè) 解決融資 問題 具有現(xiàn)實(shí)的指導(dǎo)意義。 第 9 頁 第二章 A 企業(yè) 綜合 地產(chǎn)投資 項(xiàng)目情況綜述 及方案設(shè)想 第一節(jié) 所選取 項(xiàng)目 的研究意義 在我國 地產(chǎn)業(yè)是資金密集行業(yè)，需要大量的資 金。 四 、 案 例所提出的 方案 設(shè)想適用于大多數(shù)地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具有 可推廣 性 通過針對(duì)不同情況、階段所提出的方案設(shè)想在一定條件下，是可以進(jìn)行推廣的。 三、項(xiàng)目概況 （一） 項(xiàng)目背景 （以下簡(jiǎn)稱 B 項(xiàng)目） 1． 項(xiàng)目背景 某 省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和 某 省水利廳于 2020 年 11 月發(fā)文浙計(jì) [2020]435 號(hào)，同意將 某圍墾工程列入省近期圍墾規(guī)劃建設(shè)項(xiàng)目的立項(xiàng)。包括“酒店 服務(wù)區(qū)”、“服務(wù)中心區(qū)”、“旅游小鎮(zhèn)”、“江南水鄉(xiāng)社區(qū)”、“研發(fā)培訓(xùn)基地”。（具體過程及關(guān)鍵點(diǎn)詳見圖 3） 圖 3： 利基點(diǎn)分析 圖 該項(xiàng)目 為綜合土地投資項(xiàng)目，開發(fā)內(nèi)容包括地產(chǎn)一、二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)開發(fā)，涉及項(xiàng)目投資、融資、策劃、招商等方方面面，本論文對(duì)此不一一詳述，重點(diǎn)探討分析該項(xiàng)目的資金運(yùn)作方案，探討其融資模式設(shè)計(jì)及融資渠道的拓展。 圖 5： K 公司提出收購方案示意 圖 由兩方案可知，需要落實(shí) ~3 億元人民幣的交易兌價(jià)資金，同時(shí)還要解決 C 公司 2億元銀行借款的擔(dān)保抵押?jiǎn)栴}。 3． 引進(jìn)境內(nèi)合作者 ： 方式一， 尋求戰(zhàn)略合作者，溢價(jià)出讓部分項(xiàng)目股權(quán)或部分開發(fā)權(quán)緩解資金壓力 ； 方式二， 可與目標(biāo)客戶簽訂定制協(xié)議 ， 通過預(yù)租預(yù)售 獲取部分開發(fā)資金 。此階段也需要通過外部融資來緩解資金壓力。 以 B 項(xiàng)目為例，該項(xiàng)目是大型綜合地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，項(xiàng)目總覆蓋面積為 平方公里，需要分階段分區(qū)域逐步開發(fā)，當(dāng)前一階段開發(fā)完成后，返回的資金可以進(jìn)行后一階段的開發(fā)，以此滾動(dòng)進(jìn)行。在 A 企業(yè)收購 C 公司的過程中，此階段需要融資 額度可根據(jù)當(dāng)時(shí)不同的方案會(huì)有不同的融資額度 。 圖 6： 融資結(jié)構(gòu)分解 圖 分別 通過境外、境內(nèi)兩條渠道，通過成立合資公司、收購股權(quán)、股權(quán)置換等手段獲得項(xiàng)目的控制權(quán)，通 過完整的資本運(yùn)作將整個(gè)項(xiàng)目運(yùn)作起來形成一個(gè)完整的、最優(yōu)化的股權(quán)融資架構(gòu)，用最少的資金啟動(dòng)整個(gè)項(xiàng)目，通過資本運(yùn)作獲取最大的收益。 第一步， 首付款為 億元－－自有資金 。 第一步， 首付款為 億元－－自有資金 。 底線方案 ： 收購資金分三次支付 。 我們從上述方案可以看到，第一步的最大資金需求是 2 億元，第二步的最大資金需求是 1 億元，第三步的最大資金需求是 億元。 這就決定了銀行業(yè) 承擔(dān)著 在房地產(chǎn)業(yè)融資中 中短期融資 的 主要 功能，銀行貸款最主要提供 開發(fā)企業(yè)的 流動(dòng)資金 ，緩解企業(yè)在項(xiàng)目開發(fā)前期的資金壓力 。尤其是對(duì)一些項(xiàng)目本身好、市場(chǎng)銷售前景又好的項(xiàng)目，但是因?yàn)榍捌谌狈徺I土地資金的企業(yè)，缺乏獲 得銀行貸款的條件，信托這個(gè)時(shí)候就可以籌集資金提供支持，而銀行就在企業(yè)具備了貸款條件以后進(jìn)入，一前一后相互配合，形成一個(gè)相對(duì)封閉而又安全可靠的運(yùn)作鏈，為房地產(chǎn)企業(yè)提供穩(wěn)定資金需求。 此階段，可以通過引進(jìn)境 內(nèi)外戰(zhàn)略合作者，引入銀團(tuán)貸款等方式募集到啟動(dòng)資金。 此階段的主要資金來源為：項(xiàng)目開發(fā)補(bǔ)助、