【正文】 權(quán)融資前一年的水平為基本原則； ? 股權(quán)融資的募集資金在條件許可的前提下應(yīng)主要用于收購項目； ? 在滿足資金需求和不超過 20倍發(fā)行市盈率的前提下，應(yīng)盡可能控制發(fā)行股份數(shù)量； ? 注：上述分析僅限于對敏感性進行趨勢分析，敏感性的彈性隨著參數(shù)變動范圍的擴大而上升。 五、融資窗口的選擇 40 融資窗口的選擇原則 大唐集團現(xiàn)有融資窗口公司的比較分析 公司名稱裝機容量（萬千瓦）凈資產(chǎn)（億元）凈利潤（萬元）凈資產(chǎn)收益率 （％） 每股收益（億元）控股比例（ % ）大唐發(fā)電 617 桂冠電力 62 華銀電力 386 以下對北京大唐持續(xù)融資能力的測算是以理論上的融資最大化為前提，在實際操作中可視資金需求和資金使用效率對募集資金數(shù)量進行調(diào)整。為避免發(fā)行新股議案遭到否決，假設(shè)每次發(fā)行股份數(shù)不超過內(nèi)資股的 20％，首次約可發(fā)行 ，以后的每次融資隨內(nèi)資股股本規(guī)模的擴大而增加。 五、融資窗口的選擇 43 桂冠電力融資能力的測算 結(jié)論： 根據(jù)本章“資金需求”一節(jié)的測算，大唐集團在 2021年前的資本金需求約 218億元，如采用前述窗口公司“融資 —— 收購 —— 融資”的發(fā)展策略，可將大唐發(fā)電作為主融資窗口，桂冠電力作為輔助，共可完成股權(quán)融資約 150億元以上，其余資金需求約 60億元可通過發(fā)行長期企業(yè)債券等方式得到滿足。 ? 這三個方面的重要轉(zhuǎn)變?yōu)榇筇瓢l(fā)電成功增發(fā) A股創(chuàng)造了良好的條件 一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 50 中國證券市場的投資理念正在趨向理性 ? 截止目前 ， A股市場中共有電源類企業(yè) 42家 ， 其中：火電 25家 ， 水電 8家 ， 熱電 9家 ? 與國內(nèi) A股平均水平相比 ， 電力上市公司規(guī)模大 、 業(yè)績優(yōu) 、 市場形象好 （截止 2021年 6月底） ? 電力行業(yè)上市公司平均規(guī)模遠大于國內(nèi) A股上市公司平均值，平均總資產(chǎn)為 ，凈資產(chǎn)為 ，分別為國內(nèi) A股上市公司平均值的 。 由于大唐發(fā)電良好的基本面 ， 我們預(yù)計投資者將對本次發(fā)行會予以較高的評價 ， 發(fā)行市盈率倍數(shù)應(yīng)接近上限 。 拓寬融資渠道，提高融資效率 60 大唐發(fā)電增發(fā) A股是最有利的選擇 61 第三章 大唐發(fā)電的增發(fā)方案設(shè)計 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ； ? 《 中華人民共和國證券法 》 ； ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ； ? 《 股票發(fā)行審核委員會條例 》 ； ? 《 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核程序 》 ； ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 》 （ 第 1—— 19號 ） ； ? 《 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則 》 （ 第 1—— 17號 ） ； ? 公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范問答 （ 第 1—— 6號 ） ； ? 審核備忘錄 （ 第 1—— 16號 ） ； ? 其他各項通知 ? 《 中華人民共和國中外合資企業(yè)法 》 ? 香港聯(lián)交所有關(guān)上市規(guī)則 一、增發(fā) A股的法律環(huán)境 62 法律法規(guī)的約束條件 ? 以網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標尋價方式發(fā)行 ， 預(yù)計發(fā)行價格區(qū)間 /股 ~ /股 ? 發(fā)行數(shù)量不超過 55,000萬股 （ 含定向發(fā)售部分 ） ? 定向向中國大唐集團發(fā)行 11,000萬股 （ 占增發(fā)總數(shù)的 20%） ， 發(fā)行價格與向公眾發(fā)行價格一致 ? 發(fā)行過程中引進戰(zhàn)略投資者 ， 網(wǎng)下向法人投資者發(fā)售部分不超過 20%的比例配售給戰(zhàn)略投資者 ? 募集資金總量 （ 未扣除發(fā)行費用 ） 222,750萬元 ~297,000萬元 ， 其中扣除大唐集團認購部分為 178,200萬元 ~237,600萬元 ? 募集資金使用有多種選擇 ? 100%募集資金全部向中國大唐集團收購運營資產(chǎn) ? 按照 6： 4的原則， 60%的募集資金向中國大唐集團收購運營資產(chǎn)， 40%的募集資金向中國大唐集團收購接近完工的在建工程，或?qū)⑵渲幸徊糠仲Y金用于大唐發(fā)電自己開發(fā)的電力項目 ? 股票上市地點：上海證券交易所 二、發(fā)行方案的要點說明 63 發(fā)行方案要點說明 三、發(fā)行價格的確定 64 發(fā)行價格的一般確定方法 對公司歷史數(shù)據(jù) 進行分析 依據(jù)一定假設(shè) 建立財務(wù)預(yù)測模型 與可比公司對比 并確定價格區(qū)間 路演并根據(jù)投標 情況定價 影響發(fā)行價格的因素 ?資本市場之間存在差異，同一發(fā)行體在不同的市場可能會產(chǎn)生不同的發(fā)行價格 ?宏觀經(jīng)濟環(huán)境與經(jīng)濟周期，通過對整個資本市場的影響而作用到發(fā)行體 ?發(fā)行體的財務(wù)結(jié)構(gòu)與盈利情況 ?發(fā)行體的市場競爭地位及未來業(yè)務(wù)增長前景 ?可比上市公司的市場表現(xiàn)與形象 ?投資者偏好 ?承銷團的組織與推介能力 ? 結(jié)論：由于大唐發(fā)電是 H股上市公司 ， 沒有對應(yīng)的 A股價格 ， 因此本次增發(fā) A股的價格將采用 IPO的定價方法 ， 由于預(yù)計發(fā)行規(guī)模超過 8000萬股 ， 因此將在一定的價格區(qū)間內(nèi)采取網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標方式尋價發(fā)行 。 ? 2021年 10月 9日 ,中國聯(lián)通發(fā)行 50億股 ,籌集資金 115億元 ， 超額認購倍數(shù) 36倍 。 ? 目前凈資產(chǎn)約 ，按照中國證監(jiān)會關(guān)于“增發(fā)募集資金不超過公司凈資產(chǎn)的一倍”的規(guī)定，桂冠電力的一次性最大融資能力可達 20億元。需要說明的是，由于首次回國發(fā)行 A股采取的是 IPO定價原則，而再次增發(fā) A股的時候?qū)⒉扇∈袌鰞r格折扣法，考慮市場因素和利潤增長因素，大唐發(fā)電的最大籌資額還將高于上述數(shù)字。 四、資產(chǎn)收購的考慮因素 39 收購案例分析 標的企業(yè)總裝機容量（萬千瓦）收購股權(quán)比例 （ % ）收購凈容量（萬千瓦）標的資產(chǎn)帳面價值 （萬元）標的資產(chǎn)評估價值 （萬元）標的機組投產(chǎn)時間石洞口一廠 120 70 84 30,082 84,900 1990 年太倉電廠 60 70 42 48,889 67,900 2021 年淮陰電廠 40 23,756 28,400 1994 年長興電廠 25 100 25 3,629 22,800 1992 年合計 245 —— 106,35 6 204,00 0 —— ? 具有較大的存量資產(chǎn)規(guī)模，可以通過再融資和收購為集團帶來充足的現(xiàn)金流入； ? 窗口公司的收益率水平穩(wěn)定，符合持續(xù)再融資的要求； ? 集團公司可以維持較高的控股比例； ? 避免或減少不同窗口公司之間的同業(yè)競爭 ? 由于集團公司可扶持資產(chǎn)的規(guī)模有限，因此融資窗口不宜過多。 ? 上限是收購資產(chǎn)的市盈率（如按照評估后的凈資產(chǎn)值收購，市盈率即凈資產(chǎn)收益率）不超過窗口公司自身的市盈率及行業(yè)接受的平均水平，否則將對窗口公司的收益率水平起到負面影響。 四、資產(chǎn)收購的考慮因素 32 收購方法的選擇 收購目標資產(chǎn)的選擇可參考以下原則： ? 以處于運營期的成熟資產(chǎn)為主，也可適量配以接近投產(chǎn)的在建工程； ? 目標資產(chǎn)應(yīng)具有較好的發(fā)展前景，在可預(yù)見的期限內(nèi)不會因區(qū)域電網(wǎng)需求不足而收益率下降； ? 目標資產(chǎn)應(yīng)盡量避免或減少與集團及其他窗口公司的同業(yè)競爭； ? 在避免同業(yè)競爭的前提下，可在同一電網(wǎng)內(nèi)部的不同省份或多個區(qū)域電網(wǎng)內(nèi)進行分散投資。而大唐集團成立后，作為集團旗下最具實力的上市公司，大唐發(fā)電已經(jīng)具備了向模式一轉(zhuǎn)變得客觀條件，從而達到大唐集團與大唐發(fā)電雙贏的局面。 ?大唐發(fā)電的凈資產(chǎn)收益率具有緩慢下降的趨勢，融資能力可能受到限制。代表企業(yè)：大唐發(fā)電。因此，在條件允許的情況下，可積極利用企業(yè)債券融資方式和股權(quán)融資方式進行互補。 22 三、中國大唐集團的競爭策略 大唐集團的競爭策略 23 第三章 中國大唐集團的融資戰(zhàn)略分析 ? 中國大唐集團的發(fā)展規(guī)劃：到 2021年末 ， 可控裝機容量達到 6,000萬千瓦 ， 總資產(chǎn)達到 2,100億元 。 ? 華東地區(qū)是我國經(jīng)濟發(fā)展速度最快的區(qū)域之一，對電力需求的增長速度也非?？欤浅尸F(xiàn)區(qū)域內(nèi)不平衡，江蘇、浙江、上海的電力相對緊缺，而安徽相對過剩，省內(nèi)火電機組的發(fā)電小時數(shù)不足 ? 電監(jiān)會已明確華東地區(qū)將成為競價上網(wǎng)的試點區(qū)域，而省間互供將為大唐集團在安徽的機組提供一定的發(fā)展空間。大唐集團在華北地區(qū)的裝機容量為 984萬千瓦，與華能集團非常接近。 151821242730331980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2021 2021水電裝機容量比重（%）水電發(fā)電量比重（%） ? 優(yōu)化發(fā)展火電結(jié)構(gòu)，主要建設(shè)單機容量 300MW及以上的高參數(shù)、高效率、調(diào)峰性能好的機組，引進和發(fā)展超臨界機組。預(yù)計 202 202 2020年裝機容量將分別達到 、 6億、 9億千瓦。根據(jù)最新統(tǒng)計， 2021年一季度全國發(fā)電量繼續(xù)保持了快速增長勢頭，同比增長 %。 ? 競價上網(wǎng) 在區(qū)域電網(wǎng)公司經(jīng)營范圍內(nèi)，設(shè)置一個或數(shù)個電力交易中心，在發(fā)電領(lǐng)域全面引入市場競爭機制。 ?標志性事件：電力工業(yè)部撤消，成立國家電力公司 ?改革主要內(nèi)容：以政企分開、公司化改組、建立市場競爭機制為主要特征，基本模式為：政府職能移交政府綜合經(jīng)濟部門，企業(yè)職能轉(zhuǎn)移到擬組建的國家電力公司，行業(yè)職能轉(zhuǎn)移到中國電力企業(yè)聯(lián)合會 。上網(wǎng)電價由國家制定的容量電價和市場競價產(chǎn)生的電量電價組成，輸、配電價由政府確定定價原則，終端銷售電價以上述電價為基礎(chǔ)形成，建立與上網(wǎng)電價聯(lián)動機制。 9 二、電力需求發(fā)展趨勢 電力需求增長呈現(xiàn)區(qū)域性不平衡 02468101214華北 東北 華東 華中 西北 南方2021年全國分地區(qū)用電增長率（ %） ?電力需求增長的區(qū)域性不平衡仍舊十分明顯，而這種不平衡與國民經(jīng)濟發(fā)展水平的地區(qū)差異相吻合，東部沿海地區(qū)用電增長起主要拉動作用，中西部地區(qū)起支撐作用； ?華北、華東、華中和南方保持了比較高的增長率，西北地區(qū)的用電增長開始加速，而東北地區(qū)的電力需求仍舊不振。 ?我國是水電資源異常豐富的國家，十二大水電基地可開發(fā)裝機容量 kW，年發(fā)電量 kW到 2021年把 100MW及以下的凝氣式機組全部關(guān)停。大唐集團在南方地區(qū)的裝機容量為 603萬千瓦，主要是以廣西紅水河為核心的水電資源。 ? 東北地區(qū)： ? 東北地區(qū)以華能和華電為實力最突出者，大唐集團在本地區(qū)的資產(chǎn)規(guī)模很小，裝機總量 228萬千瓦，主要資產(chǎn)分布在吉林與黑龍江 ? 東北地區(qū)的經(jīng)濟在最近一段時間來低迷不振，相應(yīng)對電力的需求也不足，區(qū)內(nèi)的電力生產(chǎn)能力相對過剩，機組平均發(fā)電小時數(shù)比較低，未來區(qū)內(nèi)發(fā)電企業(yè)的業(yè)績增長一方面要依靠區(qū)內(nèi)經(jīng)濟增長對電力需求的帶動，另一方面也要看網(wǎng)間互供的進一步推動。 ? 結(jié)論：從 2021年到 2021年 8年間平均每年開工規(guī)模 350萬千瓦；平均每年資金投入 150億元人民幣左右；平均資本金投入 38億元人民幣，其中按照股比核算的大唐集團資本金投入為 27億元左右，從 2021年到 2021年大唐集團累計需要投入資本金 216億元。 二、可選擇的融資工具分析 26 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 合計企業(yè)債券 30 30 6 0大唐發(fā)電 30 40 40 110桂冠電力 8 20 20 48資本金來源合計 8 60 0 20 40 30 20 40 218總 投 資 150 1 50 1 50 1 50 1 50 1 50 1 50 1 50 1 200一種簡單的融資組合 ? 大唐集團的股權(quán)融資策略可分為集團整體改制上市和利用現(xiàn)有融資窗口進行持續(xù)融資兩種方式 ， 鑒于大唐集團已擁有北京大唐 、 桂冠電力等上市公司 ， 且通過合理規(guī)劃其融資能力可以滿足集團的需要 ， 因此建議采用第二種融資策略 。 ? 結(jié)論 ?五大發(fā)電集團目前均提出了大規(guī)模擴張的發(fā)展規(guī)劃，未來 10年內(nèi)將是我國電源項目建設(shè)的高潮期。 籌 資 頻 率 ?華能國際通過股權(quán)融資向股東收購收購成熟的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，收益率與裝機規(guī)模同時增長。 ? 股權(quán)收購 適用于對出讓方控股或參股公司的股權(quán)收購，收購價格以評估后的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，收購效果與按照凈資產(chǎn)值收購相似。 ? 收益現(xiàn)值法 ? 評估方法：對評估資產(chǎn)在未來持續(xù)經(jīng)營期間的各期現(xiàn)金凈流入以一定的折現(xiàn)率進行貼現(xiàn)，并求得未來凈現(xiàn)金流的總和。 四、資產(chǎn)收購的考慮因素 38 不同