【正文】 標(biāo)的企業(yè)總裝機(jī)容量（萬(wàn)千瓦）收購(gòu)股權(quán)比例 （ % ）收購(gòu)凈容量（萬(wàn)千瓦）標(biāo)的資產(chǎn)帳面價(jià)值 （萬(wàn)元）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元）標(biāo)的機(jī)組投產(chǎn)時(shí)間石洞口一廠 120 70 84 30,082 84,900 1990 年太倉(cāng)電廠 60 70 42 48,889 67,900 2021 年淮陰電廠 40 23,756 28,400 1994 年長(zhǎng)興電廠 25 100 25 3,629 22,800 1992 年合計(jì) 245 —— 106,35 6 204,00 0 —— ? 具有較大的存量資產(chǎn)規(guī)模，可以通過(guò)再融資和收購(gòu)為集團(tuán)帶來(lái)充足的現(xiàn)金流入； ? 窗口公司的收益率水平穩(wěn)定，符合持續(xù)再融資的要求； ? 集團(tuán)公司可以維持較高的控股比例； ? 避免或減少不同窗口公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 由于集團(tuán)公司可扶持資產(chǎn)的規(guī)模有限，因此融資窗口不宜過(guò)多。故以控股 20％為最低比例測(cè)算，大唐發(fā)電以股權(quán)融資方式籌資的最大限度為新增發(fā)行流通股約 40億股。需要說(shuō)明的是，由于首次回國(guó)發(fā)行 A股采取的是 IPO定價(jià)原則，而再次增發(fā) A股的時(shí)候?qū)⒉扇∈袌?chǎng)價(jià)格折扣法，考慮市場(chǎng)因素和利潤(rùn)增長(zhǎng)因素，大唐發(fā)電的最大籌資額還將高于上述數(shù)字。 ? 根據(jù) A股市場(chǎng)再融資的一般頻率，假設(shè)大唐發(fā)電每 3年進(jìn)行一次融資，則在2021年前可完成 3次融資，總?cè)谫Y規(guī)模可超過(guò) 100億元。 ? 目前凈資產(chǎn)約 ，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于“增發(fā)募集資金不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的一倍”的規(guī)定，桂冠電力的一次性最大融資能力可達(dá) 20億元。 46 02,0004,0006,0008,00010,00012,000美國(guó)（紐約證券交易所+納斯達(dá)克）日本（東京）英國(guó)（倫敦）德國(guó)加拿大（多倫多）中國(guó)內(nèi)地（上交所+深交所）香港中國(guó)證券市場(chǎng)具有廣闊的發(fā)展前景 一、中國(guó) A股市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r ? A股市場(chǎng)股指變化情況（ 1996年至今） 一、中國(guó) A股市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r 47 中國(guó)證券市場(chǎng)正處于健康發(fā)展期 ? A股市場(chǎng)市盈率變化 （ 剔除虧損樣本 ） ? 從 2021年開(kāi)始至今，股指累計(jì)跌幅達(dá) 33%，股票指數(shù)已回到三年前的起點(diǎn) ? 自 1996年以后，我國(guó)股市市盈率有逐步提高的趨勢(shì)， 2021年前后達(dá)到高峰，近兩年隨股價(jià)下跌開(kāi)始回落。 ? 2021年 10月 9日 ,中國(guó)聯(lián)通發(fā)行 50億股 ,籌集資金 115億元 ， 超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù) 36倍 。 一、中國(guó) A股市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r 51 % % 3,808 13,639 118,483 307,440 國(guó)內(nèi) A股平均 % % 14,522 24,289 257,789 452,594 電力行業(yè)平均 虧損比例 凈資產(chǎn)收益率 每股收益 （元） 凈利潤(rùn) （萬(wàn)元） 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) （萬(wàn)元） 凈資產(chǎn) （萬(wàn)元） 總資產(chǎn) （萬(wàn)元） 類(lèi)別 中國(guó)證券市場(chǎng)中的電力板塊 ? ? 2021年 1月 2日至 6月 20日上證指數(shù)和電力指數(shù)對(duì)比 ? 注： 2021年 1月 2日上證指數(shù)為 ， 為便于比較 ， 將電力指數(shù)和上證指數(shù)均以 2021年 1月 2日為基準(zhǔn)日 ， 取指為 1000。 拓寬融資渠道，提高融資效率 60 大唐發(fā)電增發(fā) A股是最有利的選擇 61 第三章 大唐發(fā)電的增發(fā)方案設(shè)計(jì) ? 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ； ? 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 ； ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ； ? 《 股票發(fā)行審核委員會(huì)條例 》 ； ? 《 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核程序 》 ； ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 》 （ 第 1—— 19號(hào) ） ； ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則 》 （ 第 1—— 17號(hào) ） ； ? 公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范問(wèn)答 （ 第 1—— 6號(hào) ） ； ? 審核備忘錄 （ 第 1—— 16號(hào) ） ； ? 其他各項(xiàng)通知 ? 《 中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)法 》 ? 香港聯(lián)交所有關(guān)上市規(guī)則 一、增發(fā) A股的法律環(huán)境 62 法律法規(guī)的約束條件 ? 以網(wǎng)上網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)尋價(jià)方式發(fā)行 ， 預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間 /股 ~ /股 ? 發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 55,000萬(wàn)股 （ 含定向發(fā)售部分 ） ? 定向向中國(guó)大唐集團(tuán)發(fā)行 11,000萬(wàn)股 （ 占增發(fā)總數(shù)的 20%） ， 發(fā)行價(jià)格與向公眾發(fā)行價(jià)格一致 ? 發(fā)行過(guò)程中引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ， 網(wǎng)下向法人投資者發(fā)售部分不超過(guò) 20%的比例配售給戰(zhàn)略投資者 ? 募集資金總量 （ 未扣除發(fā)行費(fèi)用 ） 222,750萬(wàn)元 ~297,000萬(wàn)元 ， 其中扣除大唐集團(tuán)認(rèn)購(gòu)部分為 178,200萬(wàn)元 ~237,600萬(wàn)元 ? 募集資金使用有多種選擇 ? 100%募集資金全部向中國(guó)大唐集團(tuán)收購(gòu)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn) ? 按照 6： 4的原則， 60%的募集資金向中國(guó)大唐集團(tuán)收購(gòu)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)， 40%的募集資金向中國(guó)大唐集團(tuán)收購(gòu)接近完工的在建工程，或?qū)⑵渲幸徊糠仲Y金用于大唐發(fā)電自己開(kāi)發(fā)的電力項(xiàng)目 ? 股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所 二、發(fā)行方案的要點(diǎn)說(shuō)明 63 發(fā)行方案要點(diǎn)說(shuō)明 三、發(fā)行價(jià)格的確定 64 發(fā)行價(jià)格的一般確定方法 對(duì)公司歷史數(shù)據(jù) 進(jìn)行分析 依據(jù)一定假設(shè) 建立財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)模型 與可比公司對(duì)比 并確定價(jià)格區(qū)間 路演并根據(jù)投標(biāo) 情況定價(jià) 影響發(fā)行價(jià)格的因素 ?資本市場(chǎng)之間存在差異，同一發(fā)行體在不同的市場(chǎng)可能會(huì)產(chǎn)生不同的發(fā)行價(jià)格 ?宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境與經(jīng)濟(jì)周期，通過(guò)對(duì)整個(gè)資本市場(chǎng)的影響而作用到發(fā)行體 ?發(fā)行體的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與盈利情況 ?發(fā)行體的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位及未來(lái)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)前景 ?可比上市公司的市場(chǎng)表現(xiàn)與形象 ?投資者偏好 ?承銷(xiāo)團(tuán)的組織與推介能力 ? 結(jié)論：由于大唐發(fā)電是 H股上市公司 ， 沒(méi)有對(duì)應(yīng)的 A股價(jià)格 ， 因此本次增發(fā) A股的價(jià)格將采用 IPO的定價(jià)方法 ， 由于預(yù)計(jì)發(fā)行規(guī)模超過(guò) 8000萬(wàn)股 ， 因此將在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)采取網(wǎng)上網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)方式尋價(jià)發(fā)行 。 69 大唐發(fā)電發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 四、發(fā)行結(jié)構(gòu)的確定 發(fā)行前 發(fā)行后股份數(shù)量 （萬(wàn)股） 股權(quán)比例 （ % ） 股份數(shù)量 （萬(wàn)股） 股權(quán)比例 （ % ）中國(guó)大唐集團(tuán) 1 8 2 9 1 9 .7 4 3 5 .4 3 % 1 9 3 9 1 9 .7 4 3 3 .9 4 %北京國(guó)投 6 7 1 6 6 .4 9 1 3 .0 1 % 6 7 1 6 6 .4 9 1 1 .7 6 %河北建設(shè) 6 7 1 6 6 .4 9 1 3 .0 1 % 6 7 1 6 6 .4 9 1 1 .7 6 %天津津能 5 5 9 6 5 .2 8 1 0 .8 4 % 5 5 9 6 5 .2 8 9 .8 0 %H 股股東 1 4 3 0 6 6 .9 2 7 .7 1 % 1 4 3 0 6 6 .9 2 5 .0 4 %A 股股東 4 4 0 0 0 .0 7 .7 0 %合計(jì) 5 1 6 2 8 4 .9 1 0 0 % 5 7 1 2 8 4 .9 100% 五、引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 70 戰(zhàn)略投資人的作用、條件與一般引進(jìn)原則 戰(zhàn)略投資人的作用 戰(zhàn)略投資人的條件 大唐發(fā)電引進(jìn)原則 ?通過(guò)股權(quán)關(guān)系形成面向市場(chǎng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟 ?引進(jìn)先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，提高管理水平 ?確保不利的市場(chǎng)環(huán)境下發(fā)行成功率 ?大唐發(fā)電的身份決定了其戰(zhàn)略投資人必須具備相當(dāng)?shù)膶?shí)力與規(guī)模 ?從水火調(diào)劑角度來(lái)說(shuō)，應(yīng)引進(jìn)具有一定規(guī)模的大型水電公司 ?從區(qū)域布局來(lái)說(shuō)，應(yīng)引進(jìn)擬業(yè)務(wù)重點(diǎn)拓展地區(qū)的區(qū)域電力巨頭 ?戰(zhàn)略投資人一般有明確的界定范圍 ?戰(zhàn)略投資人的數(shù)量不易過(guò)多，一般不超過(guò)兩家，如果發(fā)行數(shù)量超過(guò) 20210萬(wàn)股，可以酌情增加 ?目前尚不能選擇境外投資者做戰(zhàn)略投資人 ? 本次發(fā)行的募集資金一部分用于滿足大唐發(fā)電自身的資金需求 ， 另外相當(dāng)一部分將用于向大唐集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn) ， 具體使用方向的劃分將取決于多方面的因素： ? 大唐發(fā)電能夠從本次資產(chǎn)收購(gòu)中獲得比較明顯的利潤(rùn)支撐 ? 大唐集團(tuán)希望通過(guò)資產(chǎn)變現(xiàn)籌集發(fā)展資金的預(yù)期 ? 大唐集團(tuán)可供出讓的資產(chǎn)以及擬出讓資產(chǎn)的交易價(jià)格 ? 大唐集團(tuán)的財(cái)務(wù)指標(biāo)不因本次資產(chǎn)收購(gòu)而受重大影響 六、募集資金的使用 71 募集資金使用方向 資產(chǎn)收購(gòu)的幾個(gè)參考因素 ?收購(gòu)資產(chǎn)應(yīng)是已投入商業(yè)運(yùn)營(yíng)的成熟機(jī)組 ? 火電機(jī)組的裝機(jī)至少在 20萬(wàn)千瓦以上 ?收購(gòu)資產(chǎn)效益良好，凈資產(chǎn)收益率較高 ?可適當(dāng)收購(gòu)接近完工的在建工程 ?收購(gòu)資產(chǎn)應(yīng)具有控制權(quán)或控股權(quán) ?收購(gòu)資產(chǎn)所在區(qū)域應(yīng)具有良好發(fā)展前景 ?從分散風(fēng)險(xiǎn)角度，本次資產(chǎn)收購(gòu)應(yīng)跨出華北地區(qū) ?收購(gòu)資產(chǎn)應(yīng)考慮避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則，集中收購(gòu)?fù)皇》莼蛲粎^(qū)域的資產(chǎn) ? 以上測(cè)算只考慮收購(gòu)項(xiàng)目帶來(lái)的利潤(rùn)對(duì)大唐發(fā)電的每股盈利水平的支持作用 ? 大唐發(fā)電的每股盈利水平與募集資金使用效果密切相關(guān) ? 每股盈利水平與發(fā)行價(jià)格正相關(guān) ? 每股盈利水平與募集資金中用于收購(gòu)成熟運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)的比例正相關(guān) ? 每股盈利水平與收購(gòu)資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率水平正相關(guān) 六、募集資金的使用 72 對(duì)大唐發(fā)電每股盈利水平的影響 15% 12% 10% 發(fā) 行 價(jià)格凈資產(chǎn)收益率 15% 12% 10% 發(fā)行價(jià)格凈資產(chǎn)收益率募集資金 100%用于收購(gòu)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn) 募集資金 60%用于收購(gòu)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn) 考慮到要突出確立大唐發(fā)電在 A股市場(chǎng)的正面形象，我們建議在本次發(fā)行中以較高比例的募集資金收購(gòu)集團(tuán)成熟資產(chǎn)，在資產(chǎn)定價(jià)上確保被收購(gòu)資產(chǎn)具有相對(duì)較高的凈資產(chǎn)收益率水平 ? 大唐集團(tuán)通過(guò)出讓資產(chǎn)獲得了寶貴的發(fā)展資金 ? 從大唐集團(tuán)的控制資產(chǎn)角度 ， 由于大唐集團(tuán)對(duì)股份公司的控制權(quán)未變 ， 因此隨著大唐發(fā)電總資產(chǎn)的增加 ， 大唐集團(tuán)的控制資產(chǎn)范圍擴(kuò)大 ? 從大唐集團(tuán)的所有者權(quán)益角度 ， 由于大唐發(fā)電增發(fā) A股采用溢價(jià)發(fā)行 ， 大唐集團(tuán)按照股比核算的所有者權(quán)益增加 ， 所有者權(quán)益增加數(shù)量與發(fā)行價(jià)格密切相關(guān) ， 范圍大約在51353萬(wàn)元 ~76427萬(wàn)元之間 ? 從大唐集團(tuán)的所有者權(quán)益角度 ， 大唐發(fā)電以募集資金向集團(tuán)收購(gòu)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn) ， 資產(chǎn)定價(jià)一般會(huì)超過(guò)該資產(chǎn)的凈資產(chǎn) ， 或至少以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)格收購(gòu) ， 那么資產(chǎn)的溢價(jià)部分將增加大唐集團(tuán)整體的所有者權(quán)益 ， 具體數(shù)量與資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格有關(guān) ? 從大唐集團(tuán)的利潤(rùn)指標(biāo)角度 ， 收購(gòu)當(dāng)期由于會(huì)有溢價(jià)的產(chǎn)生 ， 因此會(huì)形成一定的投資收益；而在第二年 ， 由于出讓資產(chǎn)的權(quán)益原先 100%由集團(tuán)享有 ， 出讓后只能按照在大唐發(fā)電中的股權(quán)比例核算 ， 因此利潤(rùn)指標(biāo)會(huì)有一定程度的降低 73 對(duì)中國(guó)大唐集團(tuán)的影響 七、對(duì)中國(guó)大唐集團(tuán)的影響 74 第四章 操作程序與要點(diǎn) 一般操作程序 75 投資主題 盡職調(diào)查 確定發(fā)行計(jì)劃 公司機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 申請(qǐng)文件制作 主管機(jī)關(guān)審批 促銷(xiāo)及路演 定價(jià)發(fā)行 H股公司增發(fā) A股的一般操作程序 發(fā)現(xiàn)并確定公司的“賣(mài)點(diǎn)” 審計(jì)、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)及法律合規(guī)性審查 發(fā)行結(jié)構(gòu)、預(yù)計(jì)價(jià)格區(qū)間和籌資量 董事會(huì)、股東大會(huì)的授權(quán) 核心文件是招股意向書(shū) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門(mén) 有賴(lài)于良好的促銷(xiāo)計(jì)劃和承銷(xiāo)團(tuán)努力 76 本次增發(fā)的操作要點(diǎn) 發(fā)行準(zhǔn)備階段的操作要點(diǎn) 確定鮮明的投資主題 收購(gòu)資產(chǎn)的必要準(zhǔn)備 公司權(quán)利機(jī)關(guān)的溝通 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通 ?投資主題不限于 1個(gè)，但新的發(fā)展模式無(wú)疑是核心賣(mài)點(diǎn) ?大唐集團(tuán)出具與大唐發(fā)電避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和給予資產(chǎn)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的承諾函 ?遵循一定原則確定擬收購(gòu)的電力資產(chǎn) ?聘請(qǐng)有資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該等資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并獲得有權(quán)部門(mén)的認(rèn)可 ?擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，如果是股權(quán)，應(yīng)獲得合作方放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的承諾 ?有關(guān)發(fā)行結(jié)構(gòu)應(yīng)與董事和主要股東事先溝通，特別是定向發(fā)行問(wèn)題 ?擬收購(gòu)資產(chǎn)的情況也應(yīng)與董事和主要股東事先溝通 ?與發(fā)行監(jiān)管機(jī)關(guān)建立良好的溝通渠道有助于發(fā)行計(jì)劃的盡快批準(zhǔn)與實(shí)施 ?本次發(fā)行涉及的審批機(jī)關(guān)主要有中國(guó)證監(jiān)會(huì)、涉及新建項(xiàng)目的還有國(guó)家發(fā)改委、國(guó)資委等 77 本次增發(fā)