【正文】 成果。s listed panies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the pany39。 本 文主要分析近期發(fā)生的寶能系收購深圳萬科集團的案例，此案例是典型的 惡意收購 ，在雙方收購與反收購的過程中，市場和資本發(fā)揮了完全的作用。 獲取目標企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是企業(yè) 并購的途徑 。 在 惡意收購 中， 收購 公司選擇控股權(quán)收購的目的是為了抬高目標公司的股價以xxxx 會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文 3 便從中謀取利益 ，不考慮企業(yè)長遠的發(fā)展 ，僅想要獲得目標公司被低估的 價值的 資產(chǎn)，收購后出售獲利， 這種不友善的收購方式 并不被歡迎的很大原因是因為它并不利于上市公司的長遠發(fā)展，遠期會影響公司利益 。這樣能夠讓并購 企業(yè)和目標企業(yè)同時得到發(fā)展和擴大 ，因此，企業(yè)更愿意選擇能夠使雙方公司經(jīng)濟效益共同提升的方式并購 ， 且傾向使用 穩(wěn)重的長期融資方式?？偛?在廣東深圳， 董事會主席為王石，總經(jīng)理為郁亮。寶能集團合計持有前海人壽 約 % 股權(quán)。 1991年 1 月 萬科 A股在深交所上市。 2021年 3 月 萬科宣布“萬科合伙人”制度。 前海人壽及其一致行動人鉅盛華 二度舉牌 萬科，持有萬科 A 股份 %，超過華潤，成為萬科的最大股東。 “寶能系”繼續(xù)增持萬科，持股比例已達到%。 萬科宣布此次資產(chǎn)重組雖已取得重大進展，但目前仍無法披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。 而在 12 月，萬科開始以各種理由停牌，目的就是不要讓當前膠著的局勢有進一步的發(fā)展。國家出臺政策開始寬松 房地產(chǎn) 宏觀調(diào)控 ， 讓市場來決定市場，用供求 來決定價格， 這是正面和積極的影響 。這也是萬科曾經(jīng)的股權(quán)爭奪的一個很重要的原因。 xxxx 會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文 9 圖 根據(jù)杜邦分析法分析萬科的經(jīng)營狀況就會發(fā)現(xiàn)， 萬科近五年來的凈資產(chǎn) 收益 率是較穩(wěn)定的， 2021 年和 2021 年的公司整體業(yè)績相差不大，說明萬科近五年來的經(jīng)營狀況 都很穩(wěn)定 ，是一個前景良好，經(jīng)營狀況 穩(wěn)定 的優(yōu)質(zhì)企業(yè)， 具有不錯的商譽，總體風(fēng)險較小。房產(chǎn)和土地 是房地產(chǎn)業(yè)的根基和價值所在 ，收益法、成本法更適合此類企業(yè)，本文主要采用 相對價值法 分析萬科公司xxxx 會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文 10 的企業(yè)價值。 進行 惡意收購 時更容易收購目標公司的的股票和股權(quán)。 截止2021年6月30日，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其它 %華潤集團 % 圖 xxxx 會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文 12 截止2 0 1 6 年1 2 月3 0 日，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其他%寶能系%安邦系5%盈安合伙%華潤% 圖 根據(jù)上面兩張圖表可以看出 ， 在 2021 年 6 月 30 日前，只有華潤是萬科的最大股東，但也僅僅持有萬科 %的股份，這 在上市公司大股東持股比例中并不算高。 中國房地產(chǎn)企業(yè) 500 強榜單上，萬科集團榜上有名，排名第 1。 2021 年的時候，萬科推出了“萬科合伙人”措施，其目的就是通過股票回購來收回控制權(quán)，以抵抗反收購，可是由于萬科過于龐大的公司規(guī)模，上市公司繁瑣的決議流程，以及回購所需資金過多，“萬科合伙人”的進程非常的緩慢，所以合伙人制度并未展現(xiàn)出特別重要的作用。 公司章程防御 惡意收購 企業(yè)在經(jīng)營的過程中往往會因為各種原因而出現(xiàn)企業(yè)價值被低估 ， 這樣的企業(yè)會更容易被當做目標企業(yè)進行 惡意收購 。 萬科在公司章程中設(shè)置的防御策略是非常少的，這可能也是萬科管理層的一些失策之處。 絕對多數(shù)條款 該 做法是， 公司章程 規(guī)定，公司 兼并 需要獲得 股東絕大多數(shù)贊成 。 訴諸法律 這種做法是尋找收購公司收購程序中的法律漏洞并進行舉報和起訴以阻止收購該公司進行惡意收購。 第二是目前上市公司企業(yè)對于企業(yè)的股權(quán)保護是非常弱 的，于上市狀態(tài)的地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)保衛(wèi)的難度很大。從論文 選題到最終完成 ， 吳 老師給了我很多的建議和幫助 ， 讓我在完成論文的同時 ， 學(xué)到了很多。7779 [2]鄭本金 .上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司并購影響研究 .財會通訊：綜合（下） ， 2021， 0(10)。 但從另外一方面說，萬科幾十年來都只專注在房地產(chǎn) 業(yè)方面， 產(chǎn)品線是比較單一的，并且對其他行業(yè)的拓展非常少，雖然現(xiàn)在市場向好，房地產(chǎn)企業(yè)仍然有上升的空間，但是如果其他的行業(yè)資本愿意進入萬科的時候，萬科和資本聯(lián)手拓展其他行業(yè)，以達到協(xié)同效應(yīng)，這對萬科的發(fā)展也不失為一個好處。 這種防范 惡意 收股的方法可以和董事資格限制條款結(jié)合使用。二是通過發(fā)行 其他形式的金融產(chǎn)品 ，以換股方式回購股 票。 上市公司采取了多種反收購對策 以獲得持股員工和主要股東的支持。 當萬科迅速停牌以后， 中小股東通過上升的股價換取利益的行為被萬科遏制了，這也埋下了反收購巨大的隱患，當萬科重新復(fù)牌時，中小股東為了獲取股價差的利益會大量拋售萬科股票，容易為寶能繼續(xù)收購萬科股票推波 助瀾。 上市公司反收購的措施相對不足 現(xiàn)階段國內(nèi)的大量的上市公司，章程里面的條款還只是一個格式性的條款，并不像西方企業(yè)對于收購和反收購已經(jīng)有了許多非常成熟的措施和辦法。 被收購公司發(fā)展前景良好 被作為 惡意收購 對象的目標公司通常在行業(yè)內(nèi)有良好的業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Γ?一般目標上市公司都是有很不錯的資產(chǎn)、商譽的價值。 萬科 一直強調(diào)集團由于 股權(quán)分散， 一直都不存在控股股東和實際控制人。 此時，我們選擇同行業(yè)類似企業(yè) 金地 地產(chǎn) 、保利地產(chǎn)和招商地產(chǎn) 作為比較對象， 這三家企業(yè)都是國內(nèi)首屈一指的 房地產(chǎn)企業(yè)，并且在上 市企業(yè)中增長率，股利支付率和風(fēng)險與萬科類似，他們的本期市盈率如 表所示： 表 截止 2021 年 6 月 30 日 企業(yè)名稱 本期市盈率 金地地產(chǎn) 保利地產(chǎn) 招商地產(chǎn) 平均數(shù) 圖 萬科集團當 期市盈率 低于同行業(yè)平均的市盈率，說明萬科的股票價值被低估了。對于房地產(chǎn)業(yè)來說， 企業(yè)價值主要為企業(yè)的經(jīng)營價值，有形資產(chǎn)等，無形資產(chǎn)所占比例較少 。到 2021 年底，寶能系合計持有萬科集團 A 股 股份總數(shù)的 %，是萬科的持股最多的 大股東。 當寶能開始發(fā)起收購的時候，也是萬科股價持續(xù)低迷的時期，這也剛好符合公司價值被低估的萬科的情況。 2021 年中 這樣的一個節(jié)點，許多公司的股票價值也伴隨著中國股市的瘋漲瘋跌而呈現(xiàn)出股票價格低于企業(yè)本身價值的情況。經(jīng)過了這樣的一個謀劃，萬科和寶能在 2021 年 12 月時的股權(quán)之爭呈現(xiàn)出一種膠著的態(tài)勢。 萬科宣 布引入新的戰(zhàn)略投資伙伴 —— 深圳市地鐵集團有限公司。 “安邦 系”舉牌萬科， 擁有股票 約占萬科 A 總股本的 5%。 寶能集團子公司前海人壽在二級市場買入 億萬科 A，占萬科 A 總股本的約 5%， 拉開了寶能收購萬科的序幕。 2021年 8 月 萬科引入央企華潤集團。 表 31 日期 事件 結(jié)局 1984年 王石創(chuàng)立 “科教儀器中心” 王石占有 30%股權(quán)。 豐厚的現(xiàn)金流和充足的貨幣資金，宣誓除了鉅盛華實力非常雄厚，的確有影響萬科控制權(quán)的資本。 、商譽等實際存在的價值，這樣并購公司就會選擇這樣的目標公司作為 目標，因為這些公司過低的估價率會使兼并有利可圖。 并購 會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、市場占有率 提高 等正面影響并創(chuàng)造更多收益。 在西方的企業(yè)并購歷程中，并購行為和股票市場有著非常緊密的聯(lián) 系。并購包括了市場條件下，企業(yè)為得到其他企業(yè)的控制權(quán)進行 產(chǎn)權(quán)交易行為。 2021 年至今， 證監(jiān)會發(fā)布了許多的配套文件和管理辦法，在《公司法》《證券法》的基礎(chǔ) 上對公司并購有了進一步的完善，使上市公司的收購行為有了具體，全面的規(guī)范和法律規(guī)定。s M amp。除了文中特別加以標注和致謝的地方外，論文中不包含其他人已經(jīng)發(fā)表或撰寫的研究成果。s ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2021 capital