惡意收購(gòu)中對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值選擇基于寶能系收購(gòu)萬(wàn)科集團(tuán)的案例-財(cái)務(wù)管理本科生(存儲(chǔ)版)
【正文】 成果。s listed panies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the pany39。 本 文主要分析近期發(fā)生的寶能系收購(gòu)深圳萬(wàn)科集團(tuán)的案例，此案例是典型的 惡意收購(gòu) ，在雙方收購(gòu)與反收購(gòu)的過(guò)程中，市場(chǎng)和資本發(fā)揮了完全的作用。 獲取目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是企業(yè) 并購(gòu)的途徑 。 在 惡意收購(gòu) 中， 收購(gòu) 公司選擇控股權(quán)收購(gòu)的目的是為了抬高目標(biāo)公司的股價(jià)以xxxx 會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文 3 便從中謀取利益 ，不考慮企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展 ，僅想要獲得目標(biāo)公司被低估的 價(jià)值的 資產(chǎn)，收購(gòu)后出售獲利， 這種不友善的收購(gòu)方式 并不被歡迎的很大原因是因?yàn)樗⒉焕谏鲜泄镜拈L(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，遠(yuǎn)期會(huì)影響公司利益 。這樣能夠讓并購(gòu) 企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)同時(shí)得到發(fā)展和擴(kuò)大 ，因此，企業(yè)更愿意選擇能夠使雙方公司經(jīng)濟(jì)效益共同提升的方式并購(gòu) ， 且傾向使用 穩(wěn)重的長(zhǎng)期融資方式。總部 在廣東深圳， 董事會(huì)主席為王石，總經(jīng)理為郁亮。寶能集團(tuán)合計(jì)持有前海人壽 約 % 股權(quán)。 1991年 1 月 萬(wàn)科 A股在深交所上市。 2021年 3 月 萬(wàn)科宣布“萬(wàn)科合伙人”制度。 前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華 二度舉牌 萬(wàn)科，持有萬(wàn)科 A 股份 %，超過(guò)華潤(rùn)，成為萬(wàn)科的最大股東。 “寶能系”繼續(xù)增持萬(wàn)科，持股比例已達(dá)到%。 萬(wàn)科宣布此次資產(chǎn)重組雖已取得重大進(jìn)展，但目前仍無(wú)法披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)。 而在 12 月，萬(wàn)科開(kāi)始以各種理由停牌，目的就是不要讓當(dāng)前膠著的局勢(shì)有進(jìn)一步的發(fā)展。國(guó)家出臺(tái)政策開(kāi)始寬松 房地產(chǎn) 宏觀調(diào)控 ， 讓市場(chǎng)來(lái)決定市場(chǎng)，用供求 來(lái)決定價(jià)格， 這是正面和積極的影響 。這也是萬(wàn)科曾經(jīng)的股權(quán)爭(zhēng)奪的一個(gè)很重要的原因。 xxxx 會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文 9 圖 根據(jù)杜邦分析法分析萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)狀況就會(huì)發(fā)現(xiàn)， 萬(wàn)科近五年來(lái)的凈資產(chǎn) 收益 率是較穩(wěn)定的， 2021 年和 2021 年的公司整體業(yè)績(jī)相差不大，說(shuō)明萬(wàn)科近五年來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況 都很穩(wěn)定 ，是一個(gè)前景良好，經(jīng)營(yíng)狀況 穩(wěn)定 的優(yōu)質(zhì)企業(yè)， 具有不錯(cuò)的商譽(yù)，總體風(fēng)險(xiǎn)較小。房產(chǎn)和土地 是房地產(chǎn)業(yè)的根基和價(jià)值所在 ，收益法、成本法更適合此類(lèi)企業(yè)，本文主要采用 相對(duì)價(jià)值法 分析萬(wàn)科公司xxxx 會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文 10 的企業(yè)價(jià)值。 進(jìn)行 惡意收購(gòu) 時(shí)更容易收購(gòu)目標(biāo)公司的的股票和股權(quán)。 截止2021年6月30日，萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其它 %華潤(rùn)集團(tuán) % 圖 xxxx 會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文 12 截止2 0 1 6 年1 2 月3 0 日，萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其他%寶能系%安邦系5%盈安合伙%華潤(rùn)% 圖 根據(jù)上面兩張圖表可以看出 ， 在 2021 年 6 月 30 日前，只有華潤(rùn)是萬(wàn)科的最大股東，但也僅僅持有萬(wàn)科 %的股份，這 在上市公司大股東持股比例中并不算高。 中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè) 500 強(qiáng)榜單上，萬(wàn)科集團(tuán)榜上有名，排名第 1。 2021 年的時(shí)候，萬(wàn)科推出了“萬(wàn)科合伙人”措施，其目的就是通過(guò)股票回購(gòu)來(lái)收回控制權(quán)，以抵抗反收購(gòu)，可是由于萬(wàn)科過(guò)于龐大的公司規(guī)模，上市公司繁瑣的決議流程，以及回購(gòu)所需資金過(guò)多，“萬(wàn)科合伙人”的進(jìn)程非常的緩慢，所以合伙人制度并未展現(xiàn)出特別重要的作用。 公司章程防御 惡意收購(gòu) 企業(yè)在經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中往往會(huì)因?yàn)楦鞣N原因而出現(xiàn)企業(yè)價(jià)值被低估 ， 這樣的企業(yè)會(huì)更容易被當(dāng)做目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行 惡意收購(gòu) 。 萬(wàn)科在公司章程中設(shè)置的防御策略是非常少的，這可能也是萬(wàn)科管理層的一些失策之處。 絕對(duì)多數(shù)條款 該 做法是， 公司章程 規(guī)定，公司 兼并 需要獲得 股東絕大多數(shù)贊成 。 訴諸法律 這種做法是尋找收購(gòu)公司收購(gòu)程序中的法律漏洞并進(jìn)行舉報(bào)和起訴以阻止收購(gòu)該公司進(jìn)行惡意收購(gòu)。 第二是目前上市公司企業(yè)對(duì)于企業(yè)的股權(quán)保護(hù)是非常弱 的，于上市狀態(tài)的地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)保衛(wèi)的難度很大。從論文 選題到最終完成 ， 吳 老師給了我很多的建議和幫助 ， 讓我在完成論文的同時(shí) ， 學(xué)到了很多。7779 [2]鄭本金 .上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司并購(gòu)影響研究 .財(cái)會(huì)通訊：綜合（下） ， 2021， 0(10)。 但從另外一方面說(shuō)，萬(wàn)科幾十年來(lái)都只專(zhuān)注在房地產(chǎn) 業(yè)方面， 產(chǎn)品線是比較單一的，并且對(duì)其他行業(yè)的拓展非常少，雖然現(xiàn)在市場(chǎng)向好，房地產(chǎn)企業(yè)仍然有上升的空間，但是如果其他的行業(yè)資本愿意進(jìn)入萬(wàn)科的時(shí)候，萬(wàn)科和資本聯(lián)手拓展其他行業(yè)，以達(dá)到協(xié)同效應(yīng)，這對(duì)萬(wàn)科的發(fā)展也不失為一個(gè)好處。 這種防范 惡意 收股的方法可以和董事資格限制條款結(jié)合使用。二是通過(guò)發(fā)行 其他形式的金融產(chǎn)品 ，以換股方式回購(gòu)股 票。 上市公司采取了多種反收購(gòu)對(duì)策 以獲得持股員工和主要股東的支持。 當(dāng)萬(wàn)科迅速停牌以后， 中小股東通過(guò)上升的股價(jià)換取利益的行為被萬(wàn)科遏制了，這也埋下了反收購(gòu)巨大的隱患，當(dāng)萬(wàn)科重新復(fù)牌時(shí)，中小股東為了獲取股價(jià)差的利益會(huì)大量拋售萬(wàn)科股票，容易為寶能繼續(xù)收購(gòu)萬(wàn)科股票推波 助瀾。 上市公司反收購(gòu)的措施相對(duì)不足 現(xiàn)階段國(guó)內(nèi)的大量的上市公司，章程里面的條款還只是一個(gè)格式性的條款，并不像西方企業(yè)對(duì)于收購(gòu)和反收購(gòu)已經(jīng)有了許多非常成熟的措施和辦法。 被收購(gòu)公司發(fā)展前景良好 被作為 惡意收購(gòu) 對(duì)象的目標(biāo)公司通常在行業(yè)內(nèi)有良好的業(yè)績(jī)和發(fā)展?jié)摿Γ?一般目標(biāo)上市公司都是有很不錯(cuò)的資產(chǎn)、商譽(yù)的價(jià)值。 萬(wàn)科 一直強(qiáng)調(diào)集團(tuán)由于 股權(quán)分散， 一直都不存在控股股東和實(shí)際控制人。 此時(shí)，我們選擇同行業(yè)類(lèi)似企業(yè) 金地 地產(chǎn) 、保利地產(chǎn)和招商地產(chǎn) 作為比較對(duì)象， 這三家企業(yè)都是國(guó)內(nèi)首屈一指的 房地產(chǎn)企業(yè)，并且在上 市企業(yè)中增長(zhǎng)率，股利支付率和風(fēng)險(xiǎn)與萬(wàn)科類(lèi)似，他們的本期市盈率如 表所示： 表 截止 2021 年 6 月 30 日 企業(yè)名稱 本期市盈率 金地地產(chǎn) 保利地產(chǎn) 招商地產(chǎn) 平均數(shù) 圖 萬(wàn)科集團(tuán)當(dāng) 期市盈率 低于同行業(yè)平均的市盈率，說(shuō)明萬(wàn)科的股票價(jià)值被低估了。對(duì)于房地產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)， 企業(yè)價(jià)值主要為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)價(jià)值，有形資產(chǎn)等，無(wú)形資產(chǎn)所占比例較少 。到 2021 年底，寶能系合計(jì)持有萬(wàn)科集團(tuán) A 股 股份總數(shù)的 %，是萬(wàn)科的持股最多的 大股東。 當(dāng)寶能開(kāi)始發(fā)起收購(gòu)的時(shí)候，也是萬(wàn)科股價(jià)持續(xù)低迷的時(shí)期，這也剛好符合公司價(jià)值被低估的萬(wàn)科的情況。 2021 年中 這樣的一個(gè)節(jié)點(diǎn)，許多公司的股票價(jià)值也伴隨著中國(guó)股市的瘋漲瘋跌而呈現(xiàn)出股票價(jià)格低于企業(yè)本身價(jià)值的情況。經(jīng)過(guò)了這樣的一個(gè)謀劃，萬(wàn)科和寶能在 2021 年 12 月時(shí)的股權(quán)之爭(zhēng)呈現(xiàn)出一種膠著的態(tài)勢(shì)。 萬(wàn)科宣 布引入新的戰(zhàn)略投資伙伴 —— 深圳市地鐵集團(tuán)有限公司。 “安邦 系”舉牌萬(wàn)科， 擁有股票 約占萬(wàn)科 A 總股本的 5%。 寶能集團(tuán)子公司前海人壽在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入 億萬(wàn)科 A，占萬(wàn)科 A 總股本的約 5%， 拉開(kāi)了寶能收購(gòu)萬(wàn)科的序幕。 2021年 8 月 萬(wàn)科引入央企華潤(rùn)集團(tuán)。 表 31 日期 事件 結(jié)局 1984年 王石創(chuàng)立 “科教儀器中心” 王石占有 30%股權(quán)。 豐厚的現(xiàn)金流和充足的貨幣資金，宣誓除了鉅盛華實(shí)力非常雄厚，的確有影響萬(wàn)科控制權(quán)的資本。 、商譽(yù)等實(shí)際存在的價(jià)值，這樣并購(gòu)公司就會(huì)選擇這樣的目標(biāo)公司作為 目標(biāo)，因?yàn)檫@些公司過(guò)低的估價(jià)率會(huì)使兼并有利可圖。 并購(gòu) 會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)占有率 提高 等正面影響并創(chuàng)造更多收益。 在西方的企業(yè)并購(gòu)歷程中，并購(gòu)行為和股票市場(chǎng)有著非常緊密的聯(lián) 系。并購(gòu)包括了市場(chǎng)條件下，企業(yè)為得到其他企業(yè)的控制權(quán)進(jìn)行 產(chǎn)權(quán)交易行為。 2021 年至今， 證監(jiān)會(huì)發(fā)布了許多的配套文件和管理辦法，在《公司法》《證券法》的基礎(chǔ) 上對(duì)公司并購(gòu)有了進(jìn)一步的完善，使上市公司的收購(gòu)行為有了具體，全面的規(guī)范和法律規(guī)定。s M amp。除了文中特別加以標(biāo)注和致謝的地方外，論文中不包含其他人已經(jīng)發(fā)表或撰寫(xiě)的研究成果。s ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2021 capital
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