惡意收購中對目標企業(yè)的價值選擇基于寶能系收購萬科集團的案例-財務(wù)管理本科生(文件)
【正文】 年萬科銷售 額 億元，比去年增長了 %。到 2021 年底，寶能系合計持有萬科集團 A 股 股份總數(shù)的 %，是萬科的持股最多的 大股東。 圖 目標企業(yè)價值分析包括目標企業(yè)所在的 行業(yè)、 位置、性質(zhì)、 規(guī)模、 市場布局、產(chǎn)品類 型、國家宏觀政策分析等 。對于房地產(chǎn)業(yè)來說， 企業(yè)價值主要為企業(yè)的經(jīng)營價值，有形資產(chǎn)等，無形資產(chǎn)所占比例較少 。 將萬科集團企業(yè)實際價值與萬科集團 2021 年 6 月 30日第二季度報 表中顯示的價值計算后相比較，分析萬科的股票價值是否被低估。 此時，我們選擇同行業(yè)類似企業(yè) 金地 地產(chǎn) 、保利地產(chǎn)和招商地產(chǎn) 作為比較對象， 這三家企業(yè)都是國內(nèi)首屈一指的 房地產(chǎn)企業(yè)，并且在上 市企業(yè)中增長率，股利支付率和風(fēng)險與萬科類似，他們的本期市盈率如 表所示： 表 截止 2021 年 6 月 30 日 企業(yè)名稱 本期市盈率 金地地產(chǎn) 保利地產(chǎn) 招商地產(chǎn) 平均數(shù) 圖 萬科集團當 期市盈率 低于同行業(yè)平均的市盈率，說明萬科的股票價值被低估了。作為第一大股東的華潤僅持有不足15％的股權(quán)，并沒有顯示出太多的影響力或者成為控股股東。 萬科 一直強調(diào)集團由于 股權(quán)分散， 一直都不存在控股股東和實際控制人。截止 2021 年初，在這半年的時間里，華潤的股權(quán)比例并沒有很大幅度的提升，而寶能系和安邦系卻從中小股東手里收購了萬科 %的股權(quán)，這說明萬科分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得寶能系更容易從股票市場上收購萬科的股票并迅速成為萬科的第一大股東。 被收購公司發(fā)展前景良好 被作為 惡意收購 對象的目標公司通常在行業(yè)內(nèi)有良好的業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Γ?一般目標上市公司都是有很不錯的資產(chǎn)、商譽的價值。從數(shù)據(jù)上來看， 2021 年公司實現(xiàn)銷售面積 萬平米，在全國的市場占有率上升至 %。 上市公司反收購的措施相對不足 現(xiàn)階段國內(nèi)的大量的上市公司，章程里面的條款還只是一個格式性的條款，并不像西方企業(yè)對于收購和反收購已經(jīng)有了許多非常成熟的措施和辦法。 五、萬科的反惡意收購策略分析 惡意收購 行為對于原來的大股 東和管理層來講，他們的態(tài)度比較抵觸，會積極反抗惡意收購的公司 ， 認為 不能坐以待斃，一定要捍衛(wèi)自己的控制權(quán)。 當萬科迅速停牌以后， 中小股東通過上升的股價換取利益的行為被萬科遏制了，這也埋下了反收購巨大的隱患，當萬科重新復(fù)牌時，中小股東為了獲取股價差的利益會大量拋售萬科股票，容易為寶能繼續(xù)收購萬科股票推波 助瀾。從 現(xiàn)行的上市公司的 反收購策略看 ， 有修改 公司章程 以抵抗惡意收購的 ， 設(shè)置 分級分期董事制度 ， 防止收購者進入董事會 ，也有 “金色降落傘計劃” ， 以提高收購成本。 上市公司采取了多種反收購對策 以獲得持股員工和主要股東的支持。 具體的 預(yù)防性策略 尋求白衣騎士 這種做法是 當 目標公司被惡意收購 時， 主動尋求第三方來幫忙，用更高的收購價格給惡意收購 者 增加困難。二是通過發(fā)行 其他形式的金融產(chǎn)品 ，以換股方式回購股 票。 萬科 集團的中小股東占 絕大多數(shù)比例，絕對多數(shù)條款在某種程度上可以起到作用，但也容易增加萬科 管理層管理的難度，屬于有雙面性的反收購條款。 這種防范 惡意 收股的方法可以和董事資格限制條款結(jié)合使用。 1994 年“君萬之爭”時，萬科選擇舉報君安證券不合法交易迫使 君安放棄萬科控制權(quán)的爭奪，現(xiàn)如今萬科重新面臨寶能的威脅時，萬科如果找到了寶能收購萬科時的操作違規(guī)或者違法行為，萬科有可能會選擇向證監(jiān)會舉報違規(guī)操作或者觸犯法律 等方法來抵抗寶能系的收購。 但從另外一方面說，萬科幾十年來都只專注在房地產(chǎn) 業(yè)方面， 產(chǎn)品線是比較單一的，并且對其他行業(yè)的拓展非常少，雖然現(xiàn)在市場向好，房地產(chǎn)企業(yè)仍然有上升的空間，但是如果其他的行業(yè)資本愿意進入萬科的時候，萬科和資本聯(lián)手拓展其他行業(yè)，以達到協(xié)同效應(yīng)，這對萬科的發(fā)展也不失為一個好處。我們不僅需要思考如何完善經(jīng)濟類的法律制度，也需要思考如何從公司章程，企業(yè)制度上面防范上市公司的惡意收購和保衛(wèi)自己企業(yè)的股權(quán)。7779 [2]鄭本金 .上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司并購影響研究 .財會通訊：綜合（下） ， 2021， 0(10)。 同時 ， 我要感謝學(xué)校和 會財 學(xué)院所有老師在這四年大學(xué)學(xué)習(xí)生活中對我的教導(dǎo)和幫助 ， 讓我在收獲知識的同時 ， 豐富了人生的閱歷 ， 在此 ， 我由衷地向你們表示感謝。從論文 選題到最終完成 ， 吳 老師給了我很多的建議和幫助 ， 讓我在完成論文的同時 ， 學(xué)到了很多。 xxxx 會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文 16 寶能為什么會選擇萬科這樣的企 業(yè)作為惡意收購的目標企業(yè)，這樣的企業(yè)更具有容易 收購的特點，比如股價比實際價值低，公司里面并沒有反收購的措施，目標公司股權(quán)分散便于收購目標公司產(chǎn)權(quán)，這些都是具有共性的特點，這樣的企業(yè)在并購中是呈現(xiàn)出弱勢的，這些弱勢的目標公司應(yīng)該如何采取反收購措施來避免被野蠻資本的惡意收購也是我們需要去思考的。 第二是目前上市公司企業(yè)對于企業(yè)的股權(quán)保護是非常弱 的，于上市狀態(tài)的地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)保衛(wèi)的難度很大。 如何完善公司治理使公司免于 惡意收購的威脅是公司治理中的重要問題。 訴諸法律 這種做法是尋找收購公司收購程序中的法律漏洞并進行舉報和起訴以阻止收購該公司進行惡意收購。 董事輪換制 這種 做法是，公司章程中規(guī)定， 每年只能更換一定量 的董事，使收購者 即使擁有公司大比例 的股權(quán)， 也難以獲得目標公司的控制權(quán)。 絕對多數(shù)條款 該 做法是， 公司章程 規(guī)定，公司 兼并 需要獲得 股東絕大多數(shù)贊成 。 萬科現(xiàn)階段引入深圳地鐵和尋找新的大股東和投資人就是在為白衣騎士計劃尋找后路，如果寶能系繼續(xù)增持，萬科依靠資產(chǎn)重組和其他手段稀釋寶能系的股份比例，并引進大股東，從而擊退寶能系的進攻和侵略。 萬科在公司章程中設(shè)置的防御策略是非常少的，這可能也是萬科管理層的一些失策之處。 這其中的核心 是保持董事會不受到收購方的干 預(yù)和影響。 公司章程防御 惡意收購 企業(yè)在經(jīng)營的過程中往往會因為各種原因而出現(xiàn)企業(yè)價值被低估 ， 這樣的企業(yè)會更容易被當做目標企業(yè)進行 惡意收購 。他們 可能更加關(guān)注的是股價，因為一旦上市公司有股權(quán)之爭，這個公司的股價一定會 直線飛漲 ， 我們在 2021 年末的股票價格走勢中也驗證了這一點。 2021 年的時候，萬科推出了“萬科合伙人”措施，其目的就是通過股票回購來收回控制權(quán)，以抵抗反收購，可是由于萬科過于龐大的公司規(guī)模，上市公司繁瑣的決議流程，以及回購所需資金過多，“萬科合伙人”的進程非常的緩慢，所以合伙人制度并未展現(xiàn)出特別重要的作用。 案例中的寶能，他也一定 是看好萬科在地產(chǎn)行業(yè)的龍頭地位，以及萬科體系內(nèi)豐富的資源， 住宅型房地產(chǎn)資源在 國內(nèi)來說萬科是翹楚型的企業(yè)，萬科經(jīng)營的房地產(chǎn)項目也多面向剛需，中低端型的客戶群體，風(fēng)險不大 ，收益穩(wěn)定。 中國房地產(chǎn)企業(yè) 500 強榜單上，萬科集團榜上有名，排名第 1。但是由于 萬科的股東數(shù)量龐大，持股分散，對于收購方來說 更容易提高控股比例，爭奪控制權(quán)。 截止2021年6月30日，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其它 %華潤集團 % 圖 xxxx 會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文 12 截止2 0 1 6 年1 2 月3 0 日，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其他%寶能系%安邦系5%盈安合伙%華潤% 圖 根據(jù)上面兩張圖表可以看出 ， 在 2021 年 6 月 30 日前，只有華潤是萬科的最大股東，但也僅僅持有萬科 %的股份，這 在上市公司大股東持股比例中并不算高。 根據(jù)萬科的公司章程規(guī)定，持股比例超過 30%以上就是公司的控股股東。 進行 惡意收購 時更容易收購目標公司的的股票和股權(quán)。 萬科集團目前處于穩(wěn)定增長狀態(tài)， 截止 2021 年 6 月 30 日，萬科集團 的每股收益是 元，分配股利是 元 /股，企業(yè)凈利潤和 股利 的增長率為 %， 我們選擇了 2021年發(fā)行的 3 年期國債利率 %作為無風(fēng)險收益率 ， 根據(jù)已知資料，萬科公司的β系數(shù)約為 ，股票的風(fēng)險補償率約為 %。房產(chǎn)和土地 是房地產(chǎn)業(yè)的根基和價值所在 ，收益法、成本法更適合此類企業(yè)，本文主要采用 相對價值法 分析萬科公司xxxx 會計學(xué)院本科
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